수탁자위 전체회의에서 결정…조 회장 재선임안 27일 주총 통과 장담 못해
최태원 SK 사내이사 선임도 반대...최 회장은 재선임 무난, 리더십은 타격

[헤럴드경제=김대우 기자]국민연금이 26일 조양호 한진그룹 회장의 대한항공 사내이사 연임과 최태원 SK그룹 회장 사내이사 선임에 대해 반대표를 던지기로 결정해 27일 주총에서 표대결이 주목된다. 대한항공의 지분 11.56%를 보유중인 2대 주주인 국민연금이 기업가치 훼손 이력 등의 이유로 조 회장의 연임을 반대하기로 함에 따라 조 회장의 대한항공 경영권 수성을 장담할수 없게 됐다. SK는 국민연금이 반대하더라도 최 회장의 이사 재선임안이 통과될 가능성이 높다. 다만 리더십에는 타격을 입게 됐다.

국민연금공단 전경 [헤럴드DB]

국민연금 수탁자책임전문위원회는 이날 대한항공과 SK의 정기 주주총회 안건에 대한 의결권 행사 방향을 이같이 결정했다. 수탁자위는 조 회장의 사내이사 연임에 대해 “기업가치 훼손 내지 주주권 침해의 이력이 있다고 판단해 반대 결정을 했다”고 밝혔다.

조 회장은 현재 총 270억원 규모의 횡령·배임 혐의로 재판에 넘겨진 상태다. 대한항공 납품업체들로부터 항공기 장비·기내면세품을 사들이면서 총수 일가가 지배하는 페이퍼컴퍼니를 끼워 넣어 196억원 상당의 통행료를 챙긴 혐의로 기소됐으며, ‘꼼수’ 주식 매매, 사무장 약국 운영 등으로도 재판을 받고 있다. 이에 국민연금은 지난 1월 대한항공은 ‘중점관리기업’으로 지정해 ‘경영 참여’에 해당하는 강도 높은 주주권 행사를 검토하기도 했다.

이에 따라 27일 열리는 대한항공 주총에서 경영권을 두고 벌이는 표 대결에 관심이 쏠리고 있다. 대한항공은 정관에서 ‘사내이사 선임은 주총 참석 주주의 3분의 2 이상 동의를 받아야 한다’고 규정하고 있다. 대한항공 주식은 조 회장과 한진칼(29.96%) 등 특수관계인이 33.35%를 보유하고 있다. 국민연금이 반대하고 지분 22%가량이 동조할 경우 연임은 무산된다.

이 때문에 시장에서는 대한항공 지분 24.77%를 보유한 외국인 주주의 표심에 주목하고 있다. 참여연대 등 시민사회단체가 소액주주를 대상으로 벌이고 있는 의결권 위임 운동도 관심사다. 이에 앞서 세계 최대 의결권 자문기관인 ISS와 서스틴베스트, 좋은기업지배구조연구소 등은 조 회장 연임에 반대 권고를 했다.

이와 달리 조 회장 측은 “회사 가치 제고를 위해선 항공전문가 조 회장의 리더십이 필요하다”고 강조하면서 회사 안팎에서 의결권 모으는 등 총력전을 벌여왔다. 조 회장은 과도한 이사겸직이라는 비판을 차단하기 위해 한진칼, 한진, 대한항공 이외 한진그룹 계열사에서는 임원직을 모두 내려놓겠다고 밝힌 바 있다.

대한항공은 수탁자위 결정에 “장기적 주주가치를 고려하지 않은 결정으로 매우 유감스럽다”며 즉각 반발했다. 대한항공은 “국민연금의 사전 의결권 표명은 위탁운용사, 기관투자자, 일반 주주들에게 암묵적인 영향을 미치기 때문에 신중한 판단을 내려야 했다”며 “특히 사법부 판결이 내려지지 않았음에도 무죄추정의 원칙이라는 법적 가치마저 무시하고 내려진 결정”이라고 비판했다.

조 회장 관련 의결권 행사 방향은 수탁자위 산하 2개 분과가 모두 참석한 전체회의에서 결정됐다. 애초 안건을 심의했던 주주권행사분과에서는 찬반 의견이 팽팽히 맞섰다. 이 때문에 전체회의를 개최해 의결권 행사방향을 결정짓자는 요구가 나왔다고 국민연금은 설명했다. 수탁자위 운영규정에 따르면, 분과에서 전체회의의 심의·의결이 필요하다고 요구하면 전체회의를 개최해야 한다.

주주권행사분과에서는 조 회장 연임 반대 위원이 5명, 찬성 또는 중립 위원이 4명이었으나, 반대 입장을 밝힌 이상훈(서울시복지재단 센터장) 위원이 이날 회의에서 제척되면서 찬반 구도가 4대 4로 팽팽했던 것으로 알려졌다. 대한항공과 일부 위원은 대한항공 주식 1주를 취득해 의결권 대리 행사 권유 활동을 해 온 이 위원이 ‘이해관계 직무 회피 규정’을 위반했다고 주장했다. 이 위원은 “주식 취득은 공익 실현을 위한 행위로 문제가 없다”고 반론했지만 이날 회의에서는 배제됐다.

전체회의에는 주주권행사분과 위원 8명과 책임투자분과 위원 2명이 참석했으며 표결로 조 회장 이사 연임 반대 결정을 내렸다.

수탁자위는 27일 주총을 여는 SK의 최태원 SK그룹 회장 사내이사 선임건에 대해서도 “기업가치 훼손 내지 주주권익 침해 이력이 적용된다”며 반대하기로 결정했다. 염재호 전 고려대 총장의 SK 사외이사 선임도 이해상충에 따른 독립성 훼손 우려가 있다는 이유를 들어 반대하기로 했다. 김병호 전 하나금융지주 부회장을 사외이사 및 감사위원으로 선임하는데 대해서는 찬성했다.

dewkim@heraldcorp.com