고려아연 경영권 분쟁의 첫 번째 분수령인 영풍·MBK파트너스(이하 MBK 연합)의 공개 매수가 14일 종료된다.

23일 종료 예정인 고려아연·베인캐피탈의 공개 매수까지 마무리되면 양측이 한 달 넘게 벌인 의결권 확보 전쟁의 1라운드는 마침표를 찍게 되는 것이다. 하지만 시장에서는 ‘공개매수 종료 이후에도 어느 한쪽의 승리를 장담하기는 이르다’는 분석이 나온다. 양측 모두 당장 원하는 수준의 의결권 확보가 쉽지 않을 것이라는 전망이다.

투자은행(IB) 업계에 따르면 이날 종료되는 고려아연 공개매수 결과는 결제일인 오는 17일 공시된다. 이번 청약에서 영풍·MBK 측은 최대 302만4881주(14.61%)를 매입하는 게 목표다. 영풍·MBK 연합의 최종 공개매수가격은 83만원으로, 고려아연 측이 추진하는 자사주 공개매수가(89만원)보다 낮다. 때문에 목표한 최대 수량을 채우지는 못할 것으로 관측된다.

다만 투자자마다 유불리가 갈리는 세금 문제, 영풍이 제기한 자사주 공개매수 절차 중지 가처분 소송의 불확실성, 유통주식 수 인식차에 따른 초과 청약 우려 등을 고려하면 한 자릿수대 지분 확보는 가능할 것이라고 보는 게 금융투자업계의 대체적인 시각이다.

대항공개매수 성격의 고려아연·베인캐피탈의 공개매수는 최대 414만657주(20%) 매입을 목표로 오는 23일 종료된다.

고려아연의 자사주 공개매수가격이 더 높은 만큼 청약이 몰릴 것을 우려하는 투자자라면 기간이 먼저 종료되는 MBK 연합 공개매수에 1차로 일부 지분을 청약하고, 연이어 고려아연 공개매수에 2차로 남은 지분을 청약할 가능성이 있다.

고려아연 측은 “공개매수에 참여하는 주주들에게 더 많은 투자수익을 안겨줄 수 있다”고 언급하고 있다. 다만 총 20%의 매수예정물량 가운데 17.5%의 자기주식물량은 매수 후 전량 소각 예정인 만큼 고려아연 측이 실질적으로 가져가는 의결권은 우호세력인 베인캐피탈의 매수예정 물량인 2.5%다.

때문에 업계에서는 양측 모두 제한된 지분을 확대하기 위해 장내에서 ‘지분 확보 경쟁 2라운드’에 나설 것이란 전망이 나온다. 공개매수 종료 후에도 의결권 확보 싸움이 이어질 가능성이 있는 것이다.

IB 업계 관계자는 “고려아연 유통 주식의 15%가 두 번의 공개매수에 응한다고 가정하면, 이제 장내에서 매입할 수 있는 주식 수는 약 123만주밖에 남지 않을 것으로 예상된다”며 “여기에 고려아연의 경우 자기주식 공개매수 이전에 진행 중이던 자기주식 신탁매수에 따라 약 3000억원의 자기주식 취득이 예정돼 있는데, 이렇게 줄어든 유통주식을 놓고 양측의 줄다리기가 치열하게 이어질 수밖에 없을 것”이라고 말했다.

또 다른 관계자 역시 “공개매수 이후 고려아연과 MBK의 양쪽 지분이 비슷한 수준으로 늘겠지만, 어느 한쪽이 우세하기 어려울 것”이라며 “향후 임시 주총이 열릴 가능성이 있고, 내년에 있을 정기 주총에서도 양측이 맞붙을 가능성이 크다”고 전망했다.

한편 이번 공개매수를 통한 주주들의 유불리와 관련 고려아연과 영풍·MBK 간 해석은 첨예하게 갈린다.

고려아연 관계자는 “자사의 공개매수 가격은 MBK에 비해 7.2%가량 높고, MBK 측 공개매수에 응할 경우 사실상 ‘확정된 수익’을 포기하게 되는 셈”이라며 “서로 다르게 적용되는 양측 세금과 세율을 적용하더라도 국내 기관투자자 전체와 개인 대부분이 고려아연 자사주 공개매수 청약에 응했을 때 더욱 높은 수익을 확보할 수 있다”고 설명했다.

영풍·MBK 측은 “해외 기관 투자자의 경우 자신들의 공개매수가 더 유리하다”고 강조한다. 해외 기관 투자자들의 경우 본국에서 법인세를 면제받는 만큼 국내에서 원천징수한 과세로 종결된다. 기관투자자에 면제되고 추후 법인세로 내는 양도소득이 원천징수하는 배당소득과 비교해 더 유리하다는 주장이다.

아울러 “양도소득세가 적용되지 않고 금융소득이 2000만원을 초과하는 개인의 경우도 누진세율을 피하려면 MBK 측 공개매수에 응하는 것이 유리할 수 있다”고 덧붙였다.

서재근·심아란 기자