• 재판부, 시세조종 및 배임 주장도 모두 배척
  고려아연 “적법 절차 거쳐 ’적대적M&A’ 막아낸다”

최윤범 고려아연 회장.

[헤럴드경제=김성우 기자] 서울 중앙지법이 2일 내린 ‘주식회사 영풍이 고려아연 대표이사 등을 상대로 제기한 자기주식취득금지가처분 신청’ 전부 기각 결정에 대해서 고려아연이 “법원 결정을 환영한다”며 재판부에 감사인사를 전했다.

고려아연은 이날 “법원이 영풍 측이 당사의 경영진(최윤범, 박기덕, 정태웅)을 상대로 당사에 대한 공개매수 기간인 지난달 13일부터 이달 4일까지 당사가 자사주를 취득하는 결정과 실행을 할 수 없도록 해달라는 가처분 신청을 기각했다”면서 “곧 고려아연이 영풍 측의 공개매수기간과 무관하게 자사주를 취득하는 것이 법적으로 아무런 문제가 없다는 것을 법원이 인정해준 것”이라고 반겼다.

이어서 “고려아연 경영진과 이사회가 적대적 M&A 상황에서 자사주 취득을 위한 일련의 행위들을 실행하는 것이 법에서 허용하는 합법적인 행위임을 명확히 확인해 준 결정”이라면서 “법원의 결정에 의해 MBK와 영풍 측의 공개매수 기간 중 자사주를 취득할 수 있는 길이 열림에 따라, 금일 이사회에서 공개매수를 통한 자기주식 취득 및 취득한 자기주식에 대한 소각 등에 대한 의결을 진행할 예정”이라고 덧붙였다.

또한 “이를 통해 단기 차익과 수익률 극대화 만을 노리는 영풍과 MBK파트너스 측의 목적 달성이 불가능하도록 할 것”이라면서 “국가기간산업을 영위하는 고려아연을 지키고, 대한민국의 핵심기술과 인력을 보호하며, 장기적으로 기업가치를 높여 주주이익을 극대화하기 위해 최선의 노력을 다할 것”이라고 말했다.

고려아연은 이번 법원의 결정이 ‘가처분의 채권자’인 영풍의 형식상 계열회사라 하더라도 공개매수 규제에 관하여는 ‘특별관계자’에 해당하지 않는다는 점을 명확히 한 것으로 봤다. 재판부가 채권자와 고려아연이 주식 등을 공동으로 취득하거나 처분하는 행위, 취득한 주식 등을 상호양도하거나 양수하는 행위, 의결권을 공동으로 행사하는 행위 등에 관하여 명시적으로 합의를 한 사실이 없다는 점을 강조했기 때문이다.

또한 고려아연은 3월 정기주주총회에서 명시적인 반대 의사를 표시한 점, 영풍이 고려아연의 신주발행무효의 소를 제기한점, 이 사건 공개매수에 대해 명시적으로 반대 의사를 표시한점, 마지막으로 영풍이 고려아연의 자기주식 취득 금지 가처분 신청을 하고 상호 법적다툼을 하고 있는 점 등을 고려하며 특별관계자의 세부요건인 공동보유관계에 있지 않는다고 판결한 점에 주목했다.

고려아연은 “이번 가처분 신청 재판 과정에서 공개매수 방식을 활용한 적대적M&A가 기업가치를 훼손할 염려가 있다면 대상 회사 및 그 경영진은 이를 방어하기 위해 필요한 상당한 조치를 할 수 있다는 점에 대해 재판부에 적극적인 의견을 개진했다”면서 “해외에서는 적대적 기업인수 시도시 그 같은 행위가 회사와 주주의 이익을 해한다고 ‘이사회에서 판단하면’ 포이즌 필과 같은 극단적 방어조치를 취하는 것이 가능하나 우리나라의 경우에는 자사주 취득이 경영권 방어를 위한 거의 유일한 수단”이라고 항변했다.

이어서 “법무부(법무부 상법 회사편 해설)에서도 자기주식 취득은 지배권 취득을 위한 지분을 감소시켜 적대적 M&A에 대한 경영권 방어수단으로 활용할 수 있다고 명시하고 있다”면서 “구 증권거래법의 자사주 취득한도 개정과 관련된 입법안 통과당시 법안발의 설명에서도 기업의 ‘경영권방어’ 수단을 확충하기 위해 자사주 취득한도를 높인다고 분명하게 명시하고 있다”고 부연했다.

끝으로 “이번 자기주식 공개매수가 최 씨 일가의 사적 이익을 위한 것이 아니라 적대적 약탈적 M&A로부터 회사와 전체 주주의 이익을 보호하기 위한 정당한 조치라”라면서 “법원의 이번 가처분 기각으로 일정 부분 합리성을 내포하고 있음을 인정받은 판결이라고 해석된다. 다시 한번 법원의 현명한 결정을 환영한다”고 답했다.