[헤럴드경제=김재현 기자]앞으로 현행 상법상 도입된 순삼각합병 뿐 아니라 ‘역(逆)삼각합병’도 가능해질 전망이다. 또 삼각주식교환, 삼각분할합병 등도 허용된다. 인수합병(M&A)을 활성화하기 위한 조치다.

5일 헤럴드경제의 취재결과 법무부는 이같은 내용을 담은 상법 개정안을 마련중이며 오는 10월말까지 국회에 제출하는 것을 목표로 하고 있는 것으로 알려졌다.

삼각합병은 모회사가 자회사를 통해 벤처기업을 M&A할 때 그 대가로 벤처기업 주주에게 모회사 주식을 지급하는 것이고, 역삼각합병은 모회사 주식을 지급해 벤처기업을 인수하는 것은 같지만 자회사가 벤처기업에 합병되는 형태라는 게 다른 점이다. 역삼각합병은 벤처기업이 가진 독점사업권이나 상표권을 유지하면서 기업을 인수할 때 유용한 방식이다. 정부는 지난 2012년 벤처기업의 M&A를 활성화하기 위해 상법을 개정해 삼각합병 방식을 허용했지만 역삼각합병은 법적 근거가 없어 규제되는 것으로 인식돼 왔다.

마찬가지로 법적 근거가 없던 삼각분할합병과 삼각주식교환제도에 대한 법적 근거도 마련된다. 삼각분할합병이란 벤처기업의 일부 사업 부문만 자회사가 합병하고 그 대가로 모회사의 주식을 벤처기업 주주에 지급하는 방식이다. 삼각주식교환제도는 모회사와 벤처기업이 주식을 교환해 자회사가 해당 벤처기업을 손자회사로 삼는 형태로 인수하는 것이다.

상법 개정안은 또 간이영업양도, 양수 및 임대 등 제도도 도입한다. 영업의 양도, 양수 및 임대 등의 행위를 하려는 회사의 총주주의 동의가 있거나, 주식 90% 이상을 그 거래의 상대방 회사가 소유하고 있는 경우 주주총회 승인을 이사회의 승인으로 갈음할 수 있도록 하는 완화조치다.

신주발행과 자기주식의 교부를 포함한 소규모 주식교환과 소규모합병의 요건을 규정하고, 소규모 주식교환과 소규모합병의 요건을 동일하게 설정해 소규모 주식교환의 활성화를 높이는 내용도 담고 있다.

아울러 의결권이 없는 주주도 인수합병시 주식매수청구권을 행사할 수 있음을 명문으로 규정하는 등 반대주주의 주식매수청구권 제도도 정비한다.

회사의 분할시 분할하는 해당 회사를 ‘분할회사’, 분할을 통해 새로이 설립되는 회사를 ‘단순분할신설회사’, 분할(흡수)합병의 존속회사를 ‘분할승계회사’, 분할(신설)합병으로 새로이 설립되는 회사를 ‘분할합병신설회사’로 하는 등 관련 용어도 정비한다.

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