[헤럴드경제=문영규 기자]금융위원회가 발표한 금융회사 지배구조 개선방안에 따라 이건희 삼성그룹 회장과 이재용 삼성전자 부회장도 삼성생명 등 금융계열사 대주주 적격성 심사 대상에 포함될 전망이다.

금융위는 15일 서울 세종로 정부서울청사에서 있었던 브리핑에서 대주주 적격성 심사 대상을 기존 최다출자자 1인에서 최대주주 전체와 지배력을 행사하는 대주주로 확대하는 내용 등을 담은 개선방안을 발표했다.

대주주 부적격 요건으로는 기존 금융 관련법, 조세처벌법 위반에 더해 특정경제범죄가중처벌법 위반을 추가한다. 금고이상 형을 받게돼 적격성 심사 기준을 충족하지 못하면 의결권이 제한된다.

또한 사외이사와 감사 후보추천위원회에 최고경영자(CEO)가 참여하는 것을 금지하기로 했다. CEO후보자 평가 기준은 지배구조 내부규범에 명문화하고 이를 주주에게 보고토록 했다.

소수주주가 CEO나 이사 선출에 적극적으로 참여할 수 있도록 대형 상장금융사에 대한 주주제안권 행사요건을 ‘의결권 0.1% 이상’에 더해 ‘주식액면가 1억원 이상’ 요건을 추가했다.

사외이사 후보 추천시엔 외부전문가 추천을 받고 연임때는 외부평가를 받게 했다. 감사는 이사회에서 다른 업무를 맡지 못하게 하고 한 회사에서 6년 이상 재임할 수 없게 만든다.

임직원 내부통제나 위험관리기준 준수실태가 미흡하면 CEO와 준법감시인, 위험관리책임자를 제재하는 근거도 마련한다.

보수총액이 5억원 이상이거나 성과급이 2억원 이상인 임직원은 보수체계연차보고서를 통해 이를 공시한다. 등기임원은 임기 중 1회 이상 주주총회에서 보상계획에 대한 평가를 받는다.

금융위는 올 상반기 중 금융회사지배구조법 개정안을 국회에 제출하고 시행령 및 감독규정 개정안은 3분기 중 개정을 완료하기로 했다.


다음은 일문일답.

-삼성생명의 경우 이건희 삼성그룹 회장과 이재용 삼성전자 부회장도 다음번 대주주 적격성 심사 대상인가.

▶당연히 된다.

-이재용 부회장의 경우 지분이 적어 10% 초과지분 의결권 제한에는 해당될 수 없는데 어떤 조치가 가능한지.

▶의결권 제한에는 여러가지 방법이 있다. 특수관계인 포함 대주주 지분 중 10% 넘는 부분을 전체 매각은 과잉규제기 때문에 위반한 사람에 대해서만 10% 초과분을 처분하도록 하는 것이 합리적이다. 이재용 부회장은 0.23% 지분을 가지고 있어 해당될 수 없지만 대주주와의 거래제한 등 다른 제재방안이 있다. 고민 많이 냈다. 결론은 위반자에 대해서 10% 넘는 부분 제한하자고 했고 추후 완화 및 강화 요구가 있을 것이라 생각한다.

-사외이사 구성에 특정 분야에 쏠림현상이 없도록 집합성, 정합성 갖추도록 했는데 금감원 지적사항엔 없는 이유는.

▶제도 검토 과정에서 해외 사례를 보면 이사회 구성에 있어 다양한 포트폴리오가 구성돼있어야 한다는 것을 중요하게 생각해서 내용을 담았다. 검사 결과를 통해서만 제도를 마련하는 것이 아니고 혁신위 권고만을 가지고 한 것도 아니고 이런저런 제기사항이나 다른 해외사례를 보고 제도개선을 검토했다.

-CEO자격기준을 내부규범으로 정하도록 했는데 어느 정도 가이드라인을 제시할 건가.

▶우리가 일도양단 할 수 없다. 회사 입장에서 전문성 요건을 고민해 규정해보라는 것이다. 외부평가기관이 들여다볼 기회가 있고 스튜어드십코드를 도입하면 기관투자자들을 통해서도 평가가 가능하다. 당국이 완전한 기준을 설정할 수 없기 때문에 공시주의를 기반으로 제도를 바꾸자는 측면이다.

-외부평가기관은.

▶지배구조연구원, 의결권자문사 등이 있다. 외부수행평가기관이 충분한지 얘기도 있고 충분할때까지 유예기간이 있어야 한다는 지적도 있었는데 이 부분은 추후 고려하겠다.

-정확한 적용시점은.

▶소급입법 금지원칙을 적용해야 한다. 이 법 시행 이후 확정판결된 경우가 문제가 되는데 외부법률전문가의 법령해석 심의결과 법 시행 이후 확정된 판결이 해당되며 적용시점은 행위시점으로 규정하도록 했다.

-대주주 적격성 심사 의결권 제한 기간은.

▶의결권 제한 방법은 사안에 따라 결정하게 될 것이다. 법에서는 의결권 제한 기간을 최대 5년 범위 내에서 정하도록 했다.

-주식처분명령 내리는 사례는.

▶은행 및 저축은행은 이미 시행하고 있으며 저축은행의 경우 주식처분명령을 내린 사례도 있다. 의결권 제한 명령이 바로 주식처분명령으로 이어지는 것이 아니라 일정한 부적격 요소를 해소하는 기회를 주고 나서 주식처분명령이 내려진다.

-9월 국회통과시 법안 실행시기는.

▶공포이후.

-사외이사 연임시 공시주의에 의해 모든 금융회사가 지배구조 연차보고서를 통해 매년 공시하나. 각 협회를 통해 지배구조를 공시하나.

▶대형 금융사를 적용대상으로 한다. 주주나 기관투자자들이 판단할 수 있도록 연차보고서에 공시 하도록 할 것이다.

-각 금융회사마다 감사위원에 대한 평가도 천차만별인데 내용이 충실하지 않은 경우도 있다. 공시범위는 얼마만큼까지 명확히 할 것인지.

▶내용이 부실하게 공시되지 않도록 하겠다. 서식을 다 만들고, 공시기준을 엄격히 해달라는 주문도 있었다.

-대주주 적격성 심사대상 중 영향력 있는 대주주의 범위는. 보수공시대상의 총보수 5억, 성과보수 2억이상 임직원은 몇 명이나 되는지.

▶임원의 과반수 이상을 선정할 수 있으면 영향력 있는 대주주 대상이 될 것이다. 그리고 구체적인 회사 이름을 거론하지는 못하나 증권사 성과보수가 주로 높기 때문에 은행보다는 증권사가 더 많이 해당되며 10명 정도 되는 것으로 파악된다.

-미투나 채용비리같은 사회적 이슈는 대주주 적격성 심사 대상에 포함되지 않나.

▶구체적 기준은 정할 수 없다. 공시주의를 통해 내부지배구조 규범에 들어가도록 하고 내부평가를 받거나 기관투자자들이 스튜어드십코드를 통해 판단하도록 여건을 마련하는 방법으로 할 것이다. 제대로 하는지 지켜볼 것이다.

- 성과보수 2억원 이상이면 공시를 의무화하는 제도가 해외에도 있나.

▶영국이나 미국의 사례가 있다. 당국이 지배구조모범규준을 만들고 금융회사 주요직무 임직원 보수를 지배구조 연차보고서에 공개한다. 등기임원, CFO 등 전문직종 종사자의 이름이나 보수가 나열돼 공시된다. 성과보수도 포함해 공시한다.

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