이수만 총괄 프로듀서. [OSEN]

[헤럴드경제=권제인 기자] 에스엠 경영권 분쟁은 이수만 전 총괄 프로듀서가 제기한 가처분 신청 결과가 성패를 결정할 것으로 보인다. 대법원이 경영권을 목적으로 한 제3자 신주발행을 무효로 판결해 온 만큼 이 전 총괄은 승리를 점치고 있다. 다만, 에스엠 현 경영진 측은 경영권 분쟁 자체를 부인하고 있고 법원이 한진칼의 손을 들어준 선례가 있어 혼란은 계속될 것으로 보인다.

12일 금융투자업계에 따르면 이 전 총괄이 에스엠에 제기한 신주 및 전환사채 발행금지 가처분 신청이 인용될 경우 이번 경영권 분쟁은 하이브와 에스엠의 승리로 끝날 가능성이 높다. 하이브는 이 전 총괄 지분을 이미 확보했고 공개매수를 통해 지분을 40%까지 확보하겠다고 밝힌 반면, 카카오는 지분 매입을 처음부터 다시 시작해야 하기 때문이다. 카카오가 하이브보다 더 높은 가격을 제시해 공개매수를 시작할 수 있지만, 현재로선 가능성이 크지 않다.

▶‘경영상 목적’ 두고 주장 엇갈려= 이 전 총괄 측은 상법과 판례를 근거로 카카오에 대한 신주발행이 위법하다고 주장하고 있다. 에스엠이 상당한 현금성 자산을 보유하고 있고 이미 행동주의 펀드 얼라인파트너스와의 경영권 분쟁이 현실화해 이번 신주발행이 경영권 목적의 판단이라는 해석이다.

상법 제418 제1, 2항과 제513조에 따르면 주주는 신주와 전환사채를 배정받을 권리가 있으며 회사는 경영상 목적을 달성하기 위해 필요한 때에만 제3자에게 신주를 배정할 수 있다.

대법원도 경영권 분쟁이 현실화한 상황에서 제3자에게 신주 또는 전환사채를 발행할 경우 주주의 신주인수권침해로 판단해 무효 판결을 내리고 있다. 대법원은 2008년 “회사의 경영권 분쟁이 현실화한 상황에서 경영진의 경영권이나 지배권 방어라는 목적을 달성하기 위해 제 3자에게 신주를 배정하는 것은 상법 제418조 제2항 위반”이라고 명시했다.

이후에도 대법원은 현 경영진의 경영권·지배권 방어 목적인 경우 신주발행 무효 판결을 내리고 있다. 2018년에도 현 경영진의 지배권 확보를 위해 이뤄진 제3자 신주발행은 기존 주주의 지배권을 현저하게 약화한다며 무효라고 판단했다.

해당 논리에 대응해 현 경영진은 카카오에 대한 신주발행이 경영권 목적이 아닌 사업적 제휴라고 선을 긋고 있다. 10일 에스엠은 이성수·탁영준 공동 대표이사 및 상위 직책자 25인의 입장문에서 “카카오와의 전략적 제휴는 SM 3.0 전략의 실행을 가속화하기 위한 경영 판단에 따른 것으로 최대 주주(이 전 총괄)가 주장하는 경영권 분쟁과는 어떠한 관련이 없다”고 강조하고 있다.

경영상 목적이 인정될 경우 법원이 에스엠의 손을 들어줄 가능성도 있다. 2020년 서울중앙지법은 사모펀드 KCGI가 한진칼의 유상증자에 반발해 낸 가처분 신청을 기각한 바 있다. 재판부는 5000억 규모의 제3자 배정 유상증자에 대해 한진칼의 정관에 따라 아시아나항공 인수와 통합 항공사 경영이라는 경영상 목적을 달성하기 위해 필요한 범위 내에서 이뤄졌다고 판단했다.

▶가처분 인용 시 에스엠 주가 상승 제한= 증권사는 가처분 신청이 인용될 경우 에스엠 주가의 상승 여력이 크지 않을 것으로 전망하고 있다. 에스엠의 10일 종가는 11만4700원으로 하이브가 제시한 공개매수 가격에 이미 근접했기 때문이다.

이환욱 IBK투자증권 연구원은 “카카오가 더 높은 가격으로 공개매수에 참여한다면 주가가 더 오를 가능성이 있지만, 현재로선 가능성을 낮게 보고 있다”고 말했다.

이선화 KB증권 연구원도 “가처분 신청이 인용될 경우 카카오가 다른 매물을 찾을 가능성이 높기에 에스엠 주가는 단기 12만원에 고점을 형성할 수 있다”고 설명했다.

하이브의 기업가치는 에스엠 인수에 따른 시너지로 더욱 상승할 것으로 보인다. 에스엠의 아티스트 IP(지적재산권)을 확보하면서 1위 엔터사 자리를 공고히 할 수 있고, 자사 플랫폼 ‘위버스’의 확장 역시 가능하기 때문이다.

지인해 신한투자증권 연구원은 “하이브가 에스엠 인수를 적극 희망하는 이유는 강력한 IP를 확보하고 이를 하이브의 네트워크에 접목해 미국 음악시장에서의 성공 가능성을 높이기 위해서”라고 판단했다.

그러면서 “이번 인수로 하이브의 유일한 2023~2024년 실적 역성장 리스크도 불식시킬 수 있다”며 “이익 기여도가 높은 방탄소년단(BTS)의 매출 감소, 향후 세븐틴 입대가 있더라도 최소 연간 영업이익 1200억원 이상일 에스엠을 반영한다면 충분히 상쇄할 수 있다”고 평가했다.

이화정 NH투자증권 연구원은 “에스엠 지분 인수 완료 시 명실상부 K팝 1군 IP를 모두 확보한 최대 사업자로서의 지위가 공고해진다”며 “이를 바탕으로 더욱 다양한 수익 모델을 기대할 수 있다”고 분석했다.