• 한경협·법무법인 광장 세미나
  전문가 “상법 개정안 혼란 초래”

야당이 추진하는 상법 개정안에 대해 대통령실이 기업에 과도한 부담이 우려된다고 표명한 가운데, 지배구조 규제 강화 법안이 기업 성장의 족쇄가 될 수 있다는 경제계 목소리도 커지고 있다. 특히 규제를 피하기 위해 자산 규모 성장을 스스로 멈추는 ‘피터팬 증후군’을 야기할 수 있다는 지적이 제기됐다.

한국경제인협회(이하 한경협)가 6일 FKI타워 콘퍼런스센터에서 법무법인 광장(이하 광장)과 공동으로 개최한 세미나에서 김경천 광장 변호사는 이사의 충실의무를 주주로 확대하는 것에 대해 “오랜 기간 판례가 축적되고, 실무상 기준이 정립된 이사의 의무에, ‘주주의 이익’ 개념을 추가하는 것은 기업 경영에 상당한 혼란을 초래할 수 있다”고 말했다.

이어 “현행 상법 개정안만으로는 이사가 충실의무 준수를 위해 어떠한 조치를 취해야 하는지 판단하기 쉽지 않고, 주주들이 이사의 책임을 과도하게 추궁할 우려로 회사의 자본거래 자체가 저해될 우려가 있다”고 지적했다.

합병, 물적분할 등 기존에 정당하게 실행돼 온 자본거래들에 대해서도 일부 주주의 문제 제기에 노출될 위험이 있어 경영진들이 의사결정을 쉽게 내릴 수 없게 된다는 것이다.

감사위원 전원 분리선출 관련 발제를 맡은 김태정 광장 변호사는 “2020년 개정된 현행 상법에서 이미 자산 2조원 이상 상장회사에 대해 감사위원 1인 분리 선출을 의무화했고, 그 부작용으로 행동주의 펀드들의 활동이 확대되고 있다”며 “특히 분리 선출 감사위원 선임 관련 안건이 주된 타깃이 되고 있다”고 밝혔다.

김 변호사는 “자산 2조원 미만 상장회사의 경우, 감사위원 분리 선임 의무화를 우려해 규모를 일정 미만으로 유지해 성장을 의도적으로 지연시키는 ‘피터팬 증후군’에 빠질 수 있다”며 “지분 쪼개기 등 편법적 수단을 통해 해당 규제를 우회하는 사례도 발생할 우려가 높다”고 덧붙였다.

김수연 광장 연구위원은 집중투표제 의무화와 관련해 “현행법상 집중투표 도입이 원칙이고, 이를 배제하려면 대주주 의결권을 3%로 제한한 상황에서 정관을 변경해야 하기 때문에 소수 주주의 의사가 충분히 반영될 수 있다”고 주장했다.

또한 “집중투표제를 의무한 국가는 러시아, 중국, 대만, 사우디아라비아 등으로 OECD 국가 중에는 집중투표제를 의무한 나라가 없어 글로벌 스탠다드와도 맞지 않는다”고 강조했다.

이어진 토론에서는 강원 세종대 경영학과 교수는 “지배구조 규제 강화는 이사가 소액주주를 위해 일하게 만드는 제도로, 이는 경제성장을 이끄는 주식회사 제도의 근간을 흔들고 경쟁국과의 경제성장 격차를 심화시킬 것”이라고 지적했다.

김춘 상장협 본부장은 “소수 주주 지분의 과대 평가로 대주주에 대한 역차별을 초래해 주주평등의 원칙을 위반한 입법안”이라고 설명했다.

앞서 대한상의도 보고서를 통해 “지난 2020년 상법 개정 후 지주회사들은 감사위원 선출시 내부지분율 48.7% 중 5.1%밖에 행사하지 못하는 것으로 나타났다”며 “분리선출 인원을 2인 이상으로 확대하는 상법 개정안이 입법되면 지주회사 체제 상장회사는 경영권 공격 세력이 감사위원회를 주도하는 리스크를 떠안게 된다”고 강조했다.

대한상의가 43개 지주회사 그룹에 속한 자산 2조원 이상의 상장계열사 112개 대상으로 감사위원 분리선출시 3%룰 적용에 따른 의결권 변화를 분석한 결과, 지주회사, 특수관계인 등 내부지분율은 48.7%에서 5.1%로 43.6%포인트 감소했다.

반면, 연금·펀드, 소액주주 등 외부지분율은 49.7%에서 45.4%로 4.3%포인트 감소에 그쳤다.

이에 따라 감사위원 분리선출 및 인원 확대가 정부의 지주회사 장려 정책에 역행한다고 대한상의는 지적했다. 김민지 기자