실적 압박 따른 주주·소비자 피해 방지 중점
당국 영향력 줄이고 자체 해결 시스템 구축
사외이사 후보 추천에 현직 회장 참여 배제
대주주 적합성 심사 주요 주주로 대폭 확대

금융위원회가 15일 내놓은 ‘금융회사 지배구조 개선방안’은 대주주ㆍ최고경영자(CEO)의 독주를 막을 장치들을 구축ㆍ가동하는 데 초점을 맞췄다. 영향력이 과도한 대주주ㆍCEO를 견제할 방법이 미흡하면 실적압박에 따른 금융상품 불완전 판매 등으로 주주ㆍ소비자에게 직접 피해가 갈 수 있기에 더는 방치해선 안 된다는 판단이 깔린 것이다. 최종구 금융위원장은 “민간 금융회사에 대한 당국의 영향력을 확대하기 위한 게 아니다”며 “금융회사의 지배구조 문제가 생길 때 시장과 회사 스스로 해결해 나갈 수 있는 시스템을 확립하기 위한 것”이라고 강조했다. 

최종구(왼쪽) 금융위원장이 15일 서울 세종로 정부서울청사 대회의실에서 금융협회장 등과 금융회사 지배구조 개선방안 간담회를 하면서 금융회사 지배구조 개선방안을 발표하고 있다. [연합뉴스]

▶‘깜깜이’ CEO 선임 투명하게=금융사 CEO의 금융 전문성ㆍ공정성ㆍ도덕성ㆍ직무전념성 등 자격요건이 의무화된다. 금융사는 이를 지배구조 내부규범에 공시ㆍ운영해야 한다. 현행 금융사지배구조법엔 금융사의 임원이 되지 못하는 결격요건(범죄ㆍ행정제재 경력자)만 규정해 놨는데, 적극적 자격요건을 마련토록 하는 것이다. CEO후보군 관리는 투명해진다. 금융사는 지배구조 내부규범에 CEO후보자군 선정을 위한 자체 평가기준을 공개해야 한다. 적정성 평가도 매년 실시한다. 후보군 관리 내역은 주주에게 정기적으로 보고해야 한다. CEO 후보 선출 과정에서 주주 역할이 늘어날 걸로 전망된다. CEO 임기만료ㆍ유고 등에 따른 승계절차 이행 사항도 내부규범에 반영해야 한다.

▶‘허수아비’ 사외이사ㆍ감사 방지=금융사 경영을 견제ㆍ감시해야 할 인력에 대한 평가체계와 위상도 새로 정립한다. ‘거수기’라는 비판을 받는 사외이사 후보 추천에 현직 회장은 참여할 수 없도록 했다. 사외이사나 임원 후보를 추천하는 임원추천위원회엔 사외이사가 3분의 2 이상 포함돼야 한다. 느슨했던 사외이사 평가는 엄격해진다. 사외이사 연임 시엔 외부평가를 반드시 받아야 한다. 평가 기관의 자격도 구체적으로 정할 방침이다. 현재 사외이사는 사측의 무기명 설문조사 등으로 평가한다. 금융감독원의 실태조사 결과 대부분의 사외이사가 최고 평가등급을 받았다. ‘누이좋고 매부 좋은’ 식으로 점수를 줘서라는 진단이다. 사외이사 후보자군을 선정하는 과정에도 외부 전문가가 참여토록 금융지주사 내부규범을 바꾸도록 할 방침이다.

임기가 만료된 사외이사는 한꺼번에 바꾸지 않고 순차적으로 변경토록 할 방침이다. 경영진을 적절하게 견제하기 위해서다. 금융위는 연도별 사외이사의 교체 비율을 금융지주사에서 자율적으로 정하되, 내부 규범을 통해 순차 선임 방법을 공시하도록 했다. 단, 2014년 KB사태처럼 사외이사들이 경영진에 대한 견제 역할을 제대로 못해 일괄 교체 필요성이 제기되는 경우는 예외다.

경영활동의 건전성을 감시해야 하는 상근감사ㆍ감사위원의 임기는 최소 2년을 보장한다. 직무 독립성을 확보하고, 내부통제도 튼실하게 하자는 차원이다. 그동안 감사의 인사권을 CEO가 쥐고 있어 내부 감사 결과를 경영진이 먼저 보고받는 사례가 적지 않았다. 아울러 감사위원은 보수위원회를 제외한 이사회 내 다른 소위원회에 참여하는 건 제한된다. 같은 금융사에서 6년 넘게 재임할 수 없도록 한다. 감사위원의 자격요건도 사외이사에 준하는 직무전문성 요건을 준용한다. 


▶금융사 진짜 주인 찾아내 심사한다=금융사의 대주주로 적합한지를 따져볼 대상을 넓히기로 했다. 현재 최다 출자자 1인으로 돼 있는 데서 최다출자자 1인과 특수관계인, 사실상 영향력을 행사하는 주요 주주로 확대한다. 금융위 관계자는 “금융회사를 실제로 지배할 여지가 있는 자는 모두 심사할 수 있도록 하는 것”이라고 설명했다. 심사대상 대주주가 보유한 의결권을 대리인에게 포괄위임했을 땐 대리인도 심사를 받아야 한다.

대주주 적격성 심사요건도 까다로워진다. ‘특정경제범죄가중처벌법(특경가법) 위반으로 금고형 이상을 받은 경우’가 추가된다. 현재는 금융관련법령, 조세범처벌법, 공정거래법 위반 여부만 심사하게 돼 있다. 특경가법상 배임ㆍ횡령ㆍ국회재산도피ㆍ사기 등도 대주주의 사회적 신용도와 직결된다는 점을 감안한 조치다. 배임죄는 단순한 경영판단상 과실이 아니라 미필적 고의를 포함한 의도적 행위만 인정된다고 금융위는 설명했다.

대주주 적격성 심사 결과 부적격 판단을 받은 최대주주는 의결권이 제한된다. 대상은 보유의결권 중 10%초과분이다. 의결권 제한 명령을 따르지 않으면 주식 처분명령을 내릴 수있는 근거도 마련된다.

이밖에 ‘금융회사 지배구조 개선방안’엔 금융사지배구조법에서 ‘의결권 0.1%이상’으로 규정한 주주제안권 행사요건을 ‘의결권 0.1% 이상 또는 직전 분기말 기준 보유주식 액면가 1억원 이상’으로 완화하는 안이 담겼다. 상법에서 주주제안권 행사요건 완화 적용대상 상장사 기준이 ‘자본금 1000억원 이상’이라는 점을 고려해 소수주주권 요건도 1억원으로 결정됐다.

금융위는 “경영권에 미치는 직접적 영향이 작으면서 주주의 의사결정 참여를 촉진할 수 있을 것”이라고 했다. 금융계에서는 이를 두고 노동자가 경영에 참여하는 ‘노동이사제’를 뒷받침하는 조치라는 해석이 나오고 있다.

홍성원ㆍ도현정ㆍ강승연 기자/hongi@heraldcorp.com