• 이르면 21일 결론…경영권 분쟁 ‘변곡점’ 진입
  업무상 배임·이사회 권한 등 핵심 쟁점에 법리 다툼
  법원에 쏠린 눈…판세 달라지면 주가도 ‘요동’

서울 종로구 고려아연 본사의 모습. 연합뉴스

[헤럴드경제=노아름 기자] 고려아연 경영권 인수를 시도하는 MBK파트너스·영풍 연합과 이를 방어하려는 최윤범 회장 등 고려아연·베인캐피탈 연합이 이날 변곡점을 맞이한다. 고려아연 자사주 공개매수 허용 여부에 대한 법원 판단이 조만간 내려질 것으로 예상되는 가운데 경영권 분쟁의 판세가 달라지면 고려아연 주가도 요동칠 수 있다는 전망이 나온다.

21일 법조계에 따르면 서울중앙지방법원 민사합의50부는 앞서 MBK·영풍이 고려아연의 자사주 매입을 저지하기 위해 최 회장 등을 상대로 낸 공개매수 절차 중지 가처분 사건의 결론을 이르면 이날 마무리할 예정이다.

이번 소송 과정에서는 ▷주당 89만원의 자사주 공개매수가 특정 주주의 이익을 위한 업무상 배임인지 여부 ▷임의적립금 사용처 결정권한이 이사회에 있는지 여부 등에 대한 법리 다툼이 예상된다. 개별 쟁점사항에 대해 인용·부분 인용·기각 등 판결이 예상되는 가운데 법원 결론에 따라 향후 시나리오 변화가 예고됐다.

시장에서는 법원 판결로 인해 고려아연의 자사주 공개매수 계획이 달라진다면 증시가 요동칠 가능성이 존재한다고 내다본다. 특히 주당 89만원의 고려아연 자사주 공개매수 저지 시도가 MBK·영풍 측 주장대로 관철된다면 고려아연 및 베인캐피탈 측 자사주 매입 시도는 중단되고, 이 경우 기존 주주들을 대상으로 한 양측의 지분 매입 경쟁이 예상된다.

일반적으로 공개매수가 종료되면 주가는 평소 가격으로 회귀하는데 반해, 고려아연·베인캐피탈의 지분매입 시도가 시동을 걸 경우에는 기관·기업 등이 들고 있던 고려아연 구주가치가 높아질 수 있는 셈이다.

또한 임의적립금 용도변경 주체가 어느 곳인지에 따라서도 판세가 달라진다. 정관 혹은 주주총회 결의에 근거해 회사가 임의로 마련하는 준비금인 임의적립금과 관련해 그 사용처 결정권한에 대해 시비가 붙은 상황이다. 고려아연 측은 이사회 결의로 임의적립금을 자사주 매입 등에 활용할 수 있다는 입장이지만 MBK·영풍은 주주총회에서 결정할 사항이라고 주장한다. 이사회는 이사진의 소집만으로도 긴급 개최가 가능하지만 주주총회는 임시 주총이라할지라도 정해진 절차를 밟아야 해 물리적인 시간소요가 예상된다.

법원이 이사회에 임의적립금 용도 변경 권한이 있다고 본다면 자사주 공개매수는 오는 23일 예정된 일자에 종료된다. 주주총회 표대결이 필요하다고 판단할 경우에는 공개매수 일정이 기존과는 달라질 수 있다. 이 경우 고려아연 주주로서는 판세의 유불리를 점쳐볼 시간을 더 벌게 될 것으로 보인다.

직전 거래일인 지난 18일 고려아연 종가는 82만4000원으로 경영권 분쟁이 촉발된 시기를 전후해 50만원대에 형성되었던 주가와는 큰 차이를 보이고 있다. 그간 고려아연 주가는 MBK·영풍의 공개매수 첫날인 지난달 13일 공개매수가 66만원을 넘겼다가, 고려아연 자사주 매수 시작 이후에는 83만원에 근접하는 등 우상향했다.

법원이 MBK·영풍 측 가처분을 기각한다면 89만원을 보장해주는 고려아연 측 자사주 매입 계획에 따라 고려아연 주가가 이와 비슷한 수준에서 형성될 가능성이 있다. 반면 인용되는 경우에는 주가가 경영권 분쟁 이전 수준으로 회귀할 수 있다는 분석이 나온다.

한편 최 회장 측의 영풍정밀 대항 공개매수는 이날 종료된다. 최 회장은 특수목적법인(SPC) 제리코파트너스를 통해 영풍정밀 주식을 주당 3만5000원에 매수하며, 물량은 최대 551만 2500주(지분율 35.0%)가 예정되어있다. 영풍정밀은 고려아연 지분 1.85%를 들고 있는 영풍그룹 계열사다. 앞서 MBK의 영풍정밀 공개매수에 대한 응모(주당 3만원)는 기존 목표치(684만801주)를 하회한 830주에 마감했다. 직전 거래일인 지난 18일 영풍정밀 종가는 2만2650원에 마쳤다.