고려아연, 8300억대 주주대표소송 승소…법원 “합리적 경영판단”

[헤럴드경제=정경수 기자] 고려아연이 영풍·MBK파트너스 측이 제기한 8300억원대 주주대표소송에서 승소했다. 법원이 2024년 경영권 분쟁 당시 진행된 자사주 공개매수에 대해 이사회의 합리적인 경영판단 범위에 해당한다고 판단하면서 고려아연은 경영권 분쟁 과정에서 유리한 법적 판단을 확보하게 됐다.

서울중앙지법 민사합의30부(부장판사 김석범)는 22일 영풍·MBK 측이 최윤범 고려아연 회장 등 이사 10명을 상대로 제기한 주주대표소송에서 원고 측의 청구를 전부 기각했다. 소송비용도 원고 측이 부담하도록 했다.

이번 소송은 2024년 고려아연의 경영권 분쟁 당시 이사회가 결정한 자사주 공개매수를 둘러싸고 제기됐다.

당시 고려아연은 영풍·MBK의 공개매수에 대응하기 위해 자사주 공개매수를 추진했다. 이에 영풍·MBK 측은 이사들이 회사에 막대한 손해를 끼쳤다며 약 8300억원 규모의 손해배상을 청구하는 주주대표소송을 제기했다.

그러나 법원은 이사진의 의사결정이 손해배상 책임을 물을 만큼 불합리했다고 보기 어렵다고 판단했다.

재판부는 이사들이 법령이 허용하는 범위에서 필요한 정보를 충분히 수집하고 검토한 뒤 회사의 이익에 부합한다고 합리적으로 판단했다면, 그 결정이 현저히 불합리하지 않은 이상 선관주의의무나 충실의무 위반으로 볼 수 없다는 취지로 판단했다.

특히 고려아연 이사회가 자사주 공개매수를 결정하는 과정에서 법률 자문과 관련 가처분 신청 등을 검토한 점도 판단에 반영됐다. 재판부는 해당 결정이 상법이나 회사 정관을 위반한 것으로도 볼 수 없다고 판단했다.

앞서 고려아연의 자사주 공개매수를 중단해 달라는 영풍 측의 가처분 신청도 법원에서 받아들여지지 않은 바 있다. 당시 법원은 경영권 방어 목적이 포함됐다는 이유만으로 자사주 공개매수를 위법하다고 단정하기 어렵다고 봤다.

이번에는 가처분을 넘어 본안소송에서도 이사진의 손해배상 책임을 인정하지 않는 판단이 나오면서 고려아연 측의 경영판단을 뒷받침하는 법적 근거가 추가된 셈이다.

고려아연은 이날 판결 직후 입장문을 내고 법원이 자사주 공개매수와 관련한 이사회의 합리적인 의사결정을 존중했다는 점에 의미를 부여했다.

고려아연은 “거액 소송으로 이사·경영진 압박하고 정상적 경영활동 방해”라고 비판하며, 기업의 중장기 성장 전략과 주주가치 제고에 집중할 수 있는 환경이 마련돼야 한다는 입장을 밝혔다.

실제로 경영권 분쟁 과정에서 이사 개인을 대상으로 수천억원대 손해배상 소송이 제기될 경우 소송 대응에 상당한 시간과 비용이 소요될 수 있다. 이러한 부담이 반복되면 이사회가 장기 투자나 새로운 사업 추진 등 중요한 경영 의사결정에 소극적으로 나설 가능성이 있다는 지적이다.

고려아연은 이번 판결이 외부의 소송 압박 속에서도 이사들이 회사와 주주의 이익을 위해 독립적인 의사결정을 할 수 있다는 점을 확인한 사례라고 평가했다.

또한 기업의 성장을 위한 구체적인 사업 전략보다 경영권 확보와 법적 공방에 역량이 집중되는 상황에 대해서도 우려를 나타냈다.

고려아연은 현재 106분기 연속 흑자 기록을 이어가는 동시에 핵심광물 공급망 확대와 미국 제련소 건설 등 대규모 신사업을 추진하고 있다. 이러한 사업들이 국내 비철금속 산업의 경쟁력뿐 아니라 한미 경제안보 협력에도 중요한 의미가 있다고 강조하고 있다.

특히 미국 테네시주에서 추진 중인 통합제련소 건설사업 ‘프로젝트 크루서블’은 총 74억달러 규모의 투자 프로젝트다. 아연과 구리 등 비철금속뿐 아니라 안티모니·게르마늄·갈륨 등 핵심광물을 현지에서 생산하는 것이 목표다.

고려아연은 경영권 분쟁과 관련한 법적 공방에 역량을 소모하기보다 핵심광물 생산 확대와 글로벌 공급망 구축 등 본업의 경쟁력을 높이는 데 집중해야 한다는 입장이다.

아울러 이번 판결을 계기로 이사진과 경영진, 임직원들이 장기적인 사업 전략을 차질 없이 추진하고 기업가치와 주주가치를 높이는 데 힘을 쏟겠다는 방침이다.

한편 영풍·MBK 측은 이날 1심 판결에 유감을 표하며 즉각 항소하겠다는 입장을 밝혔다. 이들은 자사주 공개매수 과정에서 발생한 재무적 부담과 주주가치 훼손 문제가 충분히 반영되지 않았다며 상급심 판단을 다시 받겠다고 주장했다.