JTBC 인수전 본격화…복잡한 지분구조 ‘변수’

기업회생 절차를 밟고 있는 종합편성채널 JTBC가 본격적인 매각 절차에 돌입했다. 방송법상 지분 소유 제한으로 인해 인수 후보들이 어떻게 컨소시엄을 꾸리고 지배구조를 설계할지가 관전 포인트로 떠올랐다.

11일 투자은행(IB) 업계에 따르면 JTBC 매각 주관사 EY한영 회계법인은 9일부터 다음달 4일까지 인수의향서(LOI)를 접수한다. 이어 내년 1월 8일까지 예비실사를 진행하고 1월 15일까지 본입찰을 실시한 이후 우선협상대상자(우협)를 선정할 예정이다. 회생계획안 제출 기한은 1월 29일까지로 본입찰 이후 우협 선정 및 주식매매계약(SPA) 체결까지 속도감 있게 진행될 것으로 보인다.

매각은 회생계획안 인가 전 인수합병(M&A) 방식으로 추진된다. 제3자 배정 유상증자와 회사채 발행 등을 통해 외부 자본을 유치하는 구조다. 인수자가 투입한 자금으로 채무를 변제하고 경영 정상화에 필요한 운영자금도 확보한다는 구상이다.

최대 변수는 방송법상 지분 소유 제한으로 인한 인수자 컨소시엄 구성 여부다. 현행 방송법에 따르면 종합편성채널은 특수관계자를 포함한 단일 주주가 지분 40%를 초과해 보유할 수 없다. 대기업과 계열회사, 일간지·통신사 경영 법인은 이보다 엄격한 30% 한도가 적용된다. 대기업 컨소시엄이 JTBC를 인수하려면 이론적으로는 최소 ‘4자 연합’이 구성돼야 하는 상황이다.

통상 회생기업 M&A는 기존 주식을 감자하고 인수자가 신주를 인수해 사실상 지분 전량을 확보한다. 하지만 JTBC는 복수의 투자자가 지분을 나눠 보유해야 한다. 인수의향서 제출 단계부터 컨소시엄의 기본적인 구성을 마련하고 본입찰에서는 투자자별 지분율과 경영권 행사 방안 등을 구체화해야 한다는 관측이 나온다.

다만 이로 인해 다자연합에 따른 지배구조가 불안정해질 가능성이 있다. 여러 기업이 지분을 나눠 보유하면 주요 경영사항 결정 과정에서 이해관계가 충돌할 여지가 생긴다. 방송사 경영은 장기적인 투자와 전략적 의사결정이 필요한 만큼 단순히 인수대금을 분담하는 수준을 넘어 경영권 행사와 추가 자금 투입에 대한 합의가 필요하다.

이 때문에 금융채권자들을 중심으로 회생채권 일부를 출자전환해 인수자들이 확보해야 할 지분 규모를 줄이는 방식이 대안으로 거론된다. 출자 전환은 채권을 주식으로 바꾸는 방식이다.

예컨대 금융채권자들이 출자전환을 통해 JTBC 지분 30%를 보유하고 나머지 70%를 인수자들이 나눠갖는 구조가 가능하다. 일반 소유한도 40%를 적용받는 기업과 30% 한도가 적용되는 대기업이 연합하면 2자연합으로 인수할 수 있다. 컨소시엄 구성이 단순해지고 경영권 행사에 필요한 의사결정 구조도 안정적으로 설계할 수 있다. 다만 이 경우 채권자들의 동의가 선결과제다.

한 회생 전문 변호사는 “인수자가 반드시 지분 100%를 확보할 필요는 없다. 통상 지분의 3분의2 이상을 보유하면 안정적으로 경영권을 확보했다고 본다”며 “출자 전환으로 인수자의 지분을 낮추는 것은 충분히 가능한 구조”라고 설명했다.

사모펀드를 재무적투자자(FI)로 끌어들여 컨소시엄을 구성하는 방안도 유력하게 거론된다. 전략적 투자자(SI)가 방송사 경영을 주도하고 사모펀드가 지분 투자에 참여하는 구조다. 자금력이 있는 기업들끼리 연합하는 것보다 투자자 선택지를 넓힐 수 있다는 게 장점이다.

사모펀드가 참여하더라도 지배구조 문제가 완전히 해소되는 것은 아니다. 사모펀드는 투자금 회수 기한이 정해져 있고 수익률 확보를 우선하는 반면, SI는 방송사업을 장기적으로 운영해야해 주요 결정 사항에 대해 의견이 갈릴 수 있다. 안정적인 경영을 위해 SI에게 의사결정 권한을 몰아주면 방송법상 지분 소유 제한 규제를 우회하는 것으로 해석될 수 있다. 사모펀드 지분 매각 시점에 다시 인수자를 찾아야 한다는 점도 단점이다.

IB업계 관계자는 “JTBC 인수는 지분 제한을 충족하면서 안정적인 경영권을 확보하고 채권자들이 수용할 수 있는 회생계획까지 마련해야해 난도가 매우 높다”며 “게다가 방송업황이 어려운 상황이라 인수자를 찾는 것이 더욱 까다롭다”고 했다.

박지영 기자

Google News 에서 헤럴드경제 팔로우