금융지주 회장 임추위 전원 독립이사로 구성…현직 CEO 부당 개입 땐 최대 해임요구

당정 ‘금융회사 지배구조 개선방안’ 발표

임추위 사내이사·비상임이사 전면 배제

모든 금융사에 독립이사제 도입해 기반 마련

현직 CEO 부당 개입 땐 금융위 중징계 법제화

주총서 CEO 선임 별도 의결, 연임요건 강화

국민연금 등 기관투자자 승계 참여 확대 유도

연내 법안 마련…통과 6개월 뒤 시행 전망

[헤럴드경제=박혜림 기자] 앞으로 금융지주 회장 등 금융회사 최고경영자(CEO) 후보는 독립이사로만 구성된 임원후보추천위원회(임추위)가 추천한다. 현직 CEO가 경영승계절차에 부당하게 개입할 경우 최대 해임요구까지 가능한 제재 근거도 마련된다. 금융당국은 이 같은 내용을 포함해 은행지주 회장의 연임 의결요건을 강화하고 주주의 독립이사 후보 추천 제도를 도입하는 등 금융회사 지배구조 전반을 개편한다.

금융위원회와 금융감독원은 12일 더불어민주당과 당정협의회를 열고 이 같은 내용을 담은 ‘금융회사 지배구조 개선방안’을 발표했다. CEO의 인사 영향력 제한과 이사회 독립성 강화, 은행지주 회장 장기 연임 관행 개선, 기관투자자의 주주활동 확대, 성과보수 체계 정비 등 총 25개 과제를 담았다. 금융당국은 주요 개선사항을 담은 ‘지배구조법’ 개정안을 연내 마련하고 세부 운영기준은 시행령과 감독규정, 지배구조 모범관행을 통해 정비한다는 방침이다.

▶현직 회장, 독립이사·감사위원 추천 과정서 배제= 이번 개선안의 핵심은 CEO 후보를 추천하는 임추위의 독립성을 강화하는 것이다. 이를 위해 모든 금융사에 독립이사제를 도입한다. 현행 제도에서는 임추위에 사내이사나 비상임이사도 참여할 수 있었지만 앞으로는 전원 독립이사로 구성하도록 법률에 명시한다. 임추위원이 자신을 임원 후보로 추천하는 안건에 참석하는 것도 금지한다. 현재는 해당 안건에 대한 의결권 행사만 제한하고 있다.

현직 CEO가 독립이사와 감사위원 후보를 추천하는 임추위에 참석하는 것도 금지된다. 금융당국은 이를 위해 현직 CEO가 차기 CEO 승계절차에 부당하게 관여할 경우 최대 해임요구까지 가능한 제재 근거도 신설한다. 제재 수위에 따라 경고 등 경징계는 금융감독원이 맡고 직무정지·해임요구 등 중징계는 금융위원회가 최종 결정한다.

임추위원과의 접촉도 공시 대상이 된다. 경영승계절차가 진행되는 동안 현직 CEO가 임추위원과 접촉하면 그 사유와 내용을 공개해야 하며 이를 이행하지 않으면 별도의 제재를 받는다. 접촉 자체를 일률적으로 금지하기보다 접촉 경위를 공개해 승계절차의 투명성을 높이겠다는 취지다.

임추위원들의 후보 검증 책임도 강화한다. 임추위원 전원이 후보 추천사유를 확인하고 서명한 확인서를 주주총회 소집공고에 첨부하도록 법제화한다. 임추위원장은 주총에 직접 참석해 대표이사나 독립이사 후보를 추천한 이유를 설명해야 한다. 임추위원장에게 임원후보 추천 업무와 관련한 책무구조도를 적용하는 방안은 시행령 개정을 통해 추진한다.

▶은행지주 회장 첫 연임부터 특별결의…3연임 금지는 제외= 은행지주 회장의 선임·연임 절차도 법률로 강화한다. 기존에는 주총에서 회장 후보를 사내이사로 선임한 뒤 이사회에서 대표이사로 선임하는 것이 일반적이었지만 앞으로는 주총에서 CEO 선임 여부를 별도로 의결하도록 한다. 회장 선임에 대한 주주의 직접적인 통제를 강화하겠다는 취지다.

연임 횟수가 늘어날수록 필요한 찬성표도 많아진다. 임추위에서는 최초 선임 시 위원 총수의 3분의 2 이상, 연임 시에는 4분의 3 이상이 찬성해야 한다. 주총에서는 첫 연임부터 출석 의결권의 3분의 2 이상과 발행주식총수의 3분의 1 이상 찬성이 필요하다. 두 번째 이상 연임하려면 출석 의결권의 4분의 3 이상과 발행주식총수의 절반 이상이 찬성해야 한다.

당초 검토됐던 회장 3연임 금지 방안은 최종안에서 제외됐다. 전요섭 금융위 금융정책국장은 전날 열린 사전 브리핑에서 “글로벌 스탠다드와 맞지 않는 측면 있고, 직업 선택의 자유, 헌법적 측면 등을 감안했을 때 과도한 측면 있으니 의결권 강화로 가자는 의견이 있었다”고 설명했다.

다만 강화된 의결요건을 충족하면 세 번째 이후에도 연임할 수 있다. 해당 규정은 소유가 분산된 은행지주에 한정되며 다른 금융지주나 비은행 금융회사로 확대하는 방안은 현재 검토하지 않고 있다.

회장 후보를 심사하는 방식도 달라진다. 금융당국은 승계절차에 활용되는 CEO 평가기준을 구체화해 금융사고와 제재 이력 등 비재무적 요소를 반영하도록 할 방침이다. 평가 근거와 결과에 대한 공시도 강화하고 승계절차가 시작된 뒤 평가기준을 임의로 변경하는 관행도 제한한다. 승계절차 조기 개시와 외부 후보의 충분한 준비기간 보장, 주요 계열사 CEO의 상시 후보군 편입 등은 지배구조 모범관행을 통해 추진한다.

▶지분 0.1% 주주에 독립이사 후보추천권…기관투자자 참여 확대= 상장 금융회사에는 6개월 이상 지분 0.1%를 보유한 주주가 독립이사 후보를 추천할 수 있는 제도가 도입된다. 금융당국은 금융회사가 주주 후보추천제도를 운영하도록 법률로 의무화하되 실제 추천 여부는 주주의 자율적인 판단에 맡길 방침이다. 추천된 인사는 임추위의 자격 검증과 심사를 거쳐야 한다.

국민연금 등 기관투자자의 참여를 확대하기 위한 유권해석도 추진한다. 기존에는 이사회의 요청에 따른 후보 추천만 원칙적으로 경영권 영향 목적으로 보지 않았지만 앞으로는 임추위와 주주간담회, 회사 홈페이지 등을 통한 추천 요청에 응하는 경우까지 인정 범위를 넓힌다. 기관투자자가 경영참여 목적으로 분류되는 데 따른 자본시장법상 규제 부담을 덜어주려는 취지다.

독립이사의 책임과 평가도 강화된다. 독립이사만 참석하는 간담회를 연 2회 이상 의무화하고 이사회 의사록 작성 기준도 강화한다. 발언 횟수와 토론시간, 자료 요청 등 실질적인 활동을 평가에 반영하고 결과를 지배구조 연차보고서에 공개하도록 모범관행을 정비한다.

이 밖에 금융당국은 임원 보수계획을 주총에서 설명·보고하는 ‘세이온페이’와 부당하게 지급된 성과보수를 환수하는 ‘클로백’ 제도를 법제화한다. 성과보수 이연지급 기준과 고액 임직원의 보수 공시도 강화하고 퇴직 CEO의 고문 보수 및 광고비 집행 내역에 대한 공시를 확대할 방침이다.

금융당국은 이번 개편으로 CEO에게 집중된 권한을 분산하고 이사회와 주주의 경영진 견제 기능을 강화할 수 있을 것으로 기대하고 있다. 이억원 금융위원장은 이날 국회 의원회관에서 열린 당정협의에서 “CEO 중심의 폐쇄적 구조에서 벗어나 이사회와 주주 중심의 보다 개방적이고 책임 있는 지배구조로 전환하는 데 그 의미가 있다”고 말했다. 이찬진 금융감독원장도 “제도개선 사항이 형식적으로 운영되거나 당초 취지와 다르게 운영되는 일이 없도록 엄중한 제재 검토로 대응하겠다”고 강조했다.

금융당국은 이번 개선안을 반영한 금융회사 지배구조법 개정안을 연내 마련하고 관련 시행령과 감독규정, 모범관행 정비를 병행할 계획이다. 다만 법안이 올해 안에 국회를 통과할지는 불확실하다. 전 국장은 브리핑에서 “법률 통과 이후에도 시행령 정비 등을 고려하면 시행까지 통상 6개월 정도 걸릴 것”이라고 말했다. 다만 법률 개정 이전이라도 금융회사가 자율적으로 이행할 수 있는 사항은 우선 추진하도록 유도한다는 방침이다.