막강 권한 ‘독립이사’ 전문성 관건…연임 이미 90%로 통과 ‘75%룰’ 실효성 의문도

[헤럴드경제=박혜림·서상혁 기자] 금융당국이 금융지주 회장의 장기 연임을 견제하고 이사회 독립성을 강화하기 위한 지배구조 개편에 나섰지만 금융권에서는 경영 자율성 침해와 규제 실효성을 둘러싼 우려가 제기되고 있다. 특히 독립이사와 기관투자자의 권한이 확대되면서 정부나 정치권의 인사 개입 가능성이 커질 수 있다는 지적이다.

12일 금융권에서는 금융위원회와 금융감독원이 발표한 ‘금융회사 지배구조 개선방안’을 놓고 엇갈린 반응이 나오고 있다. 당초 검토됐던 금융지주 회장 3연임 금지가 최종안에서 제외됐지만 독립이사와 주주의 권한을 강화하는 방식이 실제 경영 현장에서 어떻게 작동할지를 두고 시각차가 나타나고 있다.

▶독립이사·기관투자자 권한 확대…관치금융 우려도= 이번 개선안은 최고경영자(CEO) 후보를 추천하는 임원후보추천위원회(임추위)를 전원 독립이사로 구성하고 현직 CEO가 독립이사와 감사위원 후보 추천 과정에 참여하지 못하도록 하는 것이 골자다. CEO를 중심으로 형성된 폐쇄적인 인사 구조를 개선하겠다는 취지지만 금융권에서는 독립이사에게 더 많은 권한과 책임이 부여되는 만큼 이를 감당할 전문성 및 정보 접근성을 확보하는 것이 중요하다는 지적이 나온다.

특히 자회사 CEO 인선 과정에서 독립이사들의 역할이 확대될 경우 충분한 정보와 전문성을 바탕으로 후보자를 검증할 수 있을지가 관건이다. 수십 년간 금융회사에서 근무한 내부 경영진과 외부 독립이사 사이에는 경영 현안에 대한 정보와 이해도에서 차이가 있을 수밖에 없다. 지주 회장의 인사 영향력을 제한하더라도 이를 대신할 독립이사들의 판단 역량이 뒷받침되지 않으면 외부의 부당한 영향력에 취약해질 수 있다.

한 금융지주 관계자는 “대표이사의 인사 권한을 제한하면 투명성은 높아질 수 있지만 독립이사들의 권한이 커지는 만큼 책임도 무거워진다”며 “해당 회사에 대한 충분한 정보와 이해를 갖추지 못한 상태에서 중요한 인사 결정을 내리게 될 가능성도 있다”고 말했다.

이어 “독립이사에게 더 많은 권한을 부여하려면 전문성과 독립성을 강화하는 노력 및 보상책도 병행돼야 한다”며 “특히 정보기술(IT)과 정보보호 등 전문인력을 확보하기도 쉽지 않은 상황에서 책임만 커지면 오히려 인재 영입이 어려워질 수 있다”고 지적했다.

국민연금 등 기관투자자의 독립이사 후보 추천을 활성화하는 방안도 관치금융 논란을 불러올 수 있는 부분이다. 금융당국은 기관투자자의 독립이사 후보 추천을 활성화하기 위해 관련 법령해석을 확대할 방침이다. 기존에는 이사회의 요청에 따른 후보 추천만 원칙적으로 경영권 영향 목적으로 보지 않았지만 앞으로는 임추위와 주주간담회, 회사 홈페이지 등을 통해 금융회사가 추천을 요청한 경우에도 같은 기준을 적용한다. 기관투자자가 후보 추천에 참여할 때 발생할 수 있는 규제 부담을 줄이겠다는 취지다.

하지만 금융권에서는 이 같은 조치가 국민연금 등 주요 기관투자자의 인사 영향력을 확대하는 계기가 될 수 있다고 본다. 특히 정부 정책의 영향을 받는 연기금을 통해 금융회사 경영에 간접적으로 개입할 여지가 커질 수 있다는 우려가 적지 않다. 기관투자자의 주주권 행사 범위가 확대되며 투자자로서의 역할과 경영 관여 사이의 경계를 어떻게 설정할지도 쟁점으로 꼽힌다.

이와 관련 ‘연금사회주의’ 논란도 예상되는 가운데 금융당국 측은 기관투자자가 독자적으로 인사권을 행사하는 것이 아니라 금융회사의 요청에 응하는 방식인 만큼 관치 논란을 피할 수 있다는 입장이다.

더불어 기관투자자가 추천한 인사가 곧바로 독립이사로 선임되는 것도 아니다. 추천된 후보는 임추위의 자격 검증과 심사를 거쳐야 하며 기관투자자의 추천 참여 여부도 자율적인 판단에 맡겨진다.

▶연임 찬성률 이미 80~90%…75% 문턱 실효성 논란= 금융지주 회장의 연임 의결요건 강화가 실제 장기 연임을 견제할 수 있을지를 두고도 의견이 갈린다. 개선안에 따르면 은행지주 회장은 첫 연임부터 주주총회에서 출석 의결권의 3분의 2 이상, 두 번째 이상 연임할 때는 4분의 3 이상의 찬성을 받아야 한다. 하지만 과거 주요 금융지주 회장들이 연임 과정에서 80~90% 이상의 높은 찬성률을 기록한 사례가 적지 않아 강화된 요건이 실질적인 장벽으로 작용하기 어렵다는 지적이 나온다.

제도 개편에 따른 변화가 제한적일 수 있다는 시각도 있다. KB·신한·하나·우리 등 4대 금융지주는 이미 회장후보추천위원회를 사외이사로만 구성하고 있다. 임추위를 독립이사로만 구성하도록 법제화하더라도 위원 구성 자체에 큰 변화가 없는 셈이다.

이에 대해 금융당국은 개별 조치의 효과 만으로 이번 개편을 평가하기는 어렵다는 입장이다. 전요섭 금융위 금융정책국장은 “과거 주요 금융지주 회장 선임·연임 사례 약 15건 가운데 3건가량이 75%의 찬성률에 미치지 못했다”며 “새로운 기준이 적용되면 연임이 제한되는 사례가 발생할 수 있다”고 설명했다. 이어 “임추위 단계부터 의결요건을 강화하고 독립이사 평가와 CEO의 부당 개입에 대한 제재 등을 병행하면 경영진에 대한 견제 효과가 커질 것”이라고 덧붙였다.

금융권 내부에서도 강화된 의결요건이 장기적으로는 상당한 부담으로 작용할 수 있다는 평가가 나온다. 한 금융지주 관계자는 “주주와 이사회의 감시 기능이 강화된다면 75%라는 기준도 앞으로는 넘기 어려운 문턱이 될 수 있다”고 말했다.

나아가 주주의 영향력 확대가 반드시 경영 자율성 침해로 이어지는 것은 아니라는 시각도 있다. 주요 금융지주의 외국인 주주 비중이 높은 만큼 경영진이 주주들의 수익성과 기업가치 제고 요구에 더욱 민감하게 대응하게 될 수 있다는 것이다.

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https://biz.heraldcorp.com/article/10933097

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