법원, 영풍·MBK 손 들어줬다…고려아연 ‘경영권 방어’에 제동

[헤럴드경제=박지영 기자] 고려아연이 경영권 방어를 위해 손자회사를 동원해 상호주 관계를 형성하고 최대주주 영풍의 의결권을 제한한 행위가 위법하다는 1심 법원 판단이 나왔다. 법원은 이 같은 조치가 상법상 상호주 규제의 취지를 벗어난 권리남용에 해당한다고 봤다.

영풍·MBK파트너스 연합이 본안 소송에서 승기를 잡으면서, 최윤범 고려아연 회장 측의 경영권 방어 전략에도 법적 부담이 커질 가능성에 자본시장 시선이 모일 것으로 보인다.

13일 법조계 및 투자은행(IB) 업계에 따르면 서울중앙지방법원 민사합의29부(부장 고승일)는 전날 영풍·MBK파트너스가 고려아연을 상대로 제기한 주주총회 결의 취소 소송에서 원고 승소 판결을 내렸다. 경영권 방어를 위해 상호주 관계를 형성해 의결권을 제한하는 것은 권리남용이라는 취지다.

고려아연은 지난 2025년 정기주총에서 영풍이 보유한 고려아연 지분 25.4%에 대한 의결권을 제한했다. 고려아연의 손자회사인 썬메탈홀딩스(SMH)가 영풍 주식 10.3%를 취득해 상호주 의결권 제한 적용 대상이라는 이유였다.

고려아연은 지난해 주주총회에서 영풍→고려아연→SMH→영풍으로 이어지는 지분관계가 형성돼, 영풍이 가진 고려아연의 지분은 의결권 행사가 제한된다고 해석했다. 상법 재369조3항은 회사·모회사 및 자회사가 다른 A회사의 주식 10% 이상을 보유할 경우, A회사가 해당 회사·모회사의 주식을 가지고 있더라도 의결권을 행사할 수 없다고 규정한다.

1심 재판부는 고려아연의 이같은 해석이 해당 상법 조항의 취지를 왜곡한 것이라고 판단했다. 1심 재판부는 “주식 상호소유를 규제하는 주된 목적은 상호주를 통해 출자 없는 자가 의결권을 행사해 주주총회 결의와 회사의 지배구조가 왜곡되는 것을 방지하기 위한 것”이라며 “달리 경영권 방어를 위한 도입 취지를 짐작할 단서가 없다”고 했다.

이는 상호주 제한 규정을 경영권 방어를 위해 사용할 수 있다고 볼 근거가 없다는 취지다. 나아가 경영권 방어를 위해 순환지분출자 구조를 형성하고 의결권을 제한하는 것을 허용할 수 없다고 판단했다.

1심 재판부는 “상호주 제도의 목적과 기능을 일탈해 공정한 기업지배구조 질서를 어지럽히고 주식회사 제도의 근간을 흔든다”며 “법적으로 보호받을 가치가 없는 권리를 행사한 행위로 권리남용에 해당한다”고 적었다.

법원은 고려아연의 상호주 의결권 제한이 상법 취지에 반할 뿐 아니라 이사의 충실 의무 위반, 공정거래법 위반 등으로 해석할 여지가 있다고도 지적했다.

1심 재판부는 “주주총회에서 의결권을 제한하고자 SMC(썬메탈코퍼레이션)로 하여금 SMH에게 영풍의 주식을 현물배당하도록 한 행위는 최윤범 등 피고의 경영진의 사익을 위한 회사 자금의 지출 또는 회사 자산의 유출 행위”라며 “상법이 정한 이사의 충실의무에 명백히 위반된다”고 했다.

이어 경영권 방어 필요성이 어느 정도 인정된다고 해도 상호주 의결권 제한과 이를 위한 주식 취득 등 일련의 행위가 갖는 위법성이 더 중대하다고 짚었다. 1심 재판부는 “경영권 방어라는 목적에 이를 합리화할 정당한 사유가 인정된다고 해도 수단이나 위법성의 정도가 중하다”며 “위법성을 정당화할 회사와 총주주의 특별한 이익이 인정되지 않는 이상 정당행위라 볼 수 없다”고 했다.

영풍과 MBK파트너스가 위법한 경영권 탈취를 시도했다는 주장도 받아들이지 않았다. 1심 재판부는 “영풍이 경영진 교체를 희망했다고 해도 경영권 참여를 위한 행위가 위법하다거나 부당하다고 볼 수 없다. 외부 주체인 MBK파트너스와 협력했다고 해도 경영권 분쟁 과정에서 통상적으로 이루어지는 수단”이라며 “영풍의 주주총회에서의 경영권 참여 등 시도 행위가 위법하거나 부당하다고 단정하기 어렵다“고 했다.

한편 고려아연은 해당 판결에 대해 즉시 항소할 방침이다. 고려아연은 “고려아연은 2025년 정기주주총회 당시 MBK파트너스와 영풍의 적대적 M&A 시도가 진행되는 상황에서 회사의 경영안정성과 기업가치, 전체 주주의 이익을 보호하기 위해 관련 법령과 절차를 준수해 주주총회를 진행했다”고 밝혔다.

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