네이버·두나무 결합 더 큰 산은 거래소 지분제한…기본법에 ‘유예’ 담길까 [크립토360]

[헤럴드경제=유혜림·경예은 기자] 네이버파이낸셜과 두나무의 기업결합이 공정거래위원회의 최종 심의에 들어갔지만 거래소 대주주 지분 제한이라는 고비가 남아 있다. 디지털자산기본법에 지분 상한이 도입되면 공정위 승인 여부와 별개로 두나무를 100% 자회사로 편입하려는 구상에 수정이 불가피할 수 있어서다. 기존 거래에도 상한을 적용하되 지분 정리에 필요한 시간을 줄지, 별도의 예외를 인정할지가 핵심 쟁점으로 떠올랐다.

11일 국회와 업계 등에 따르면, 금융당국은 이달 말 디지털자산기본법 정부안 공개를 목표로 막바지 협의를 진행 중이다. 거래소 대주주의 소유 지분은 자본시장법상 대체거래소에 준하는 15~20% 수준으로 제한하는 방안이 담길 전망이다. 당국은 가상자산거래소가 신고제에서 인가제로 전환되고 역할과 책임도 커지는 만큼 이에 걸맞은 지배구조가 필요하다는 입장이다. 다만 관계기관 협의와 의견 수렴이 길어지면 실제 법안 발의는 연말까지 늦춰질 수 있다는 관측도 나온다.

특히 당국의 지분 제한 원칙이 확고한 만큼 기존 기업결합에 대한 유예·예외 인정 여부가 핵심 쟁점으로 떠올랐다. 공정위의 기업결합 승인이 향후 도입될 지분 규제의 적용 예외까지 보장하는 것은 아니기 때문이다. 법인 주주에도 예외 없이 지분 제한이 적용되면, 거래를 마친 이후라도 상한 초과분을 처분하는 등 소유 구조를 조정해야 할 수 있는 것이다.

현재 네이버파이낸셜과 두나무는 포괄적 주식교환을 통해 두나무를 네이버파이낸셜의 완전자회사로 편입하는 거래를 추진 중이다. 지분 상한이 기존 보유 지분에도 적용되면 미래에셋 측이 인수한 디지털엑스(옛 코빗) 역시 지분 정리가 불가피할 수 있다. 거래소 인수를 통해 디지털자산 사업을 확대하려던 구상도 지분 분산 이후의 지배력과 협업 구조를 고려해 재검토해야 할 상황에 놓일 수 있다.

시장에선 법 시행 전 이뤄진 기업결합에도 적용될 가능성이 크다는 관측이 우세하다. 기존 거래에 예외를 인정하면 형평성 논란이 불거질 수 있어서다. 법조계 한 관계자는 “사적 재산권보다 공공성을 우선하겠다는 정책적 결정이라면 법 시행 전후에 따라 적용을 달리해서는 안 된다”며 기존 기업결합도 규제 대상에 포함될 것으로 판단했다.

지분 정리를 위한 시간을 어떤 방식으로 부여할지도 관건이다. 업계에선 당국이 별도의 처분 유예기간을 명문화하기보다 법 공포 후 시행일까지의 기간을 사실상 준비기간으로 간주할 것이라는 관측이 나온다. 부칙으로 시행 시점을 늦춰 지분 정리에 필요한 시간을 주되, 시행일부터는 상한을 충족하도록 하는 방식이다. 이렇게 하면 기존 사업자에 대한 별도 유예로 불거질 수 있는 형평성 논란 부담도 줄일 수 있다.

시장에선 지분 제한이 현실화하더라도 거래를 접기보다 지배구조를 조정해 기업결합을 이어갈 가능성에 주목하고 있다. 결합 이후 네이버파이낸셜의 기업공개(IPO)를 추진하려는 두나무 역시 기존에 합의한 조건으로 결합을 성사시키겠다는 의지가 강하다. 다만 심사 결과에 따른 대안도 염두에 두며 불확실성에 대비하는 분위기도 감지된다.

한 금융사 관계자는 “실명계좌 제휴부터 디지털자산 신사업까지 다양한 협업이 가능한 거래소는 금융사에 여전히 유망한 투자처”라며 “업계 1위 두나무에 대한 전략적 투자 수요가 있는 만큼 초과 지분의 매각 자체는 큰 문제가 아닐 것”이라고 말했다.

일각에선 대주주 지분 제한을 둘러싼 위헌 논란으로 규제가 최종 입법까지 관철되기 어렵다는 시각도 있다. 지분 보유는 허용하되 의결권을 제한하는 방식이 절충안으로 제시될 수 있다는 관측이 나오는 배경이다. 한 업계 관계자는 “지분 제한이 거래소의 공공성과 중립성을 확보하는 안전장치가 될 수 없다”며 “정부안 공개 이후에도 입법 논쟁이 이어질 것”이라고 말했다.

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