금융위, 전환우선주 ‘꼼수’ 경영권 거래 막는다

[헤럴드경제=김상훈 기자] 전환사채(CB)를 활용한 꼼수거래를 제한하면서 효과를 확인한 금융당국이 우선주에도 같은 규제를 적용한다. 전환우선주와 상환전환우선주 등도 사실상 CB와 비슷한 역할할 수 있다는 판단에서다.

금융위원회는 전환상환·상환전환 우선주에도 전환가액조정(refixing)과 콜옵션을 제한하는 ‘증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정’을 이달 중 개정한다고 최근 예고했다.

CB는 정해진 전환가격보다 주가가 오르면 주식으로 전환해 평가 차익을 내고, 주가가 내릴 경우에는 일반채권처럼 확정금리를 받을 수 있는 증권이다.

금융위는 지난해 12월 ‘증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정’을 고쳐 전환가액 하향조정이 가능한 사모발행 CB에 대해 주가 상승 시에도 상향조정을 의무화했다. 최대주주 및 특수관계인에게 콜옵션 부여하는 CB를 발행할 때 콜옵션 행사 후 지분율 한도를 CB 발행 당시로 제한했다. 주가 하락을 틈타 대주주나 제3자에가 싼 값에 지분율을 확대하는 ‘꼼수’ 거래를 막기 위해서다.

금융위는 전환우선주나 상환전환우선주 등 경우에도 CB와 같이 최대주주의 편법적인 지분 확대나 기존 주주의 지분가치 희석 등의 문제가 발생할 수 있다고 보고 동일한 규제를 적용하기로 했다.

전환우선주란 다른 종류의 주식으로 전환될 수 있는 권리가 부여된 우선주다. 상환전환우선주는주주가 회사에 납입한 자본의 상환을 청구할 수 있는 권리가 부여된 상환우선주와 전환우선주가 결합된 형태다. 사실상 CB와 비슷한 역할을 한다. 보통 비상장사에 발행돼 주가변동에 민감하지 않지만 상장사도 발행이 가능한 만큼 CB 규제의 우회로가 될 수도 있다.

금융위 관계자는 “CB 등 시장 상황을 지속 점검하고 추가적인 제도 개선 방안을 마련해 나가겠다”고 말했다.