[헤럴드경제=김지헌 기자] 최근 코스피 시장이 지배구조 이슈로 들썩이는 가운데, 연중 지배구조 이슈를 지속적으로 부각시킨 발의 법안에도 관심이 모아지고 있다.

법안 요건을 통해 기업간 합병 및 지주회사 전환의 ‘속도’가 결정되기 때문에 수혜주 파악을 위해 지배구조 변경안을 파악할 필요가 있다는 목소리도 나온다.

향후 지배구조 개편시 자사주 활용에 대한 불확실성이 커지면서 현대중공업, SK, 삼성 등을 중심으로 지배구조 수혜주에 대한 관심 역시 커지고 있다.

▶ 1분기…기업간 합병 문턱 낮춘 원샷법 = 지배구조 수혜주의 1분기 화두는 원샷법이었다.

지난 1월말 원샷법(기업 활력 제고를 위한 특별 법안)이 통과될 것이라는 전망이 나오면서 지주회사 전환이 보다 용이해질 것이라는 시장의 기대심리가 커졌다.

우선 소규모 합병 요건 완화됐다. 합병시 발행하게 되는 신주가 ‘10% 이하’에서 ‘20% 이하’로 변경됐다.

또 증손회사가 유지되려면 지분율이 100%여야 한다는 조건도 50%로 완화되면서 자회사 관계로 줄줄이 엮인 대기업들에게 유리할 것이라는 전망이 나왔다.

합병으로 형성된 순환출자를 해소하는 기간을 6개월 이내에서 1년으로 연장한 것도 지주사 전환 압박을 약화시킬 수 있을 것으로 평가됐다.

지주회사로 전환하지 않은 삼성, 현대차, 롯데, 현대중공업, 한화 등의 그룹이 지배구조 변화와 함께 공동적으로 수혜를 입을 것으로 평가됐다.

▶ 2분기…구조조정은 자회사 덕을 볼 수 있는 ‘기회’ = 2분기에는 구조조정 관련 법안들이 나오면서 지배구조 수혜주가 시장의 관심을 끌었다.

지난 2월에는 원샷법이 통과하면서 원샷법 내 구조 조정 방안이, 3월에는 워크아웃의 법제화를 담은 기업구조조정촉진법이 주목을 받았다.

기업구조조정촉진법은 워크아웃(기업 재무구조 개선작업)을 통해 시장 충격을 최소화하면서 효율적으로 기업 구조조정을 추진할 수 있게 하는 제도이다.

이 법을 통해 채권단 범위에 외국계 금융 회사, 연기금, 공제회 등을 포함시켜 협약 채권자가 아닌 연기금 등이 협약채권자의 채무상환 유예 요구를 거부하는 것이 차단됐다.

또 신용평가에서 CㆍD 등급 판정을 받은 기업이 이후 2개월 이내에 워크아웃을 신청하지 않으면 채권단이 채권을 회수하거나 만기를 연장하지 않을 수 있게 해 구조조정 본격화에 대한 시장의 기대를 이끌었다.

구조조정 대상을 통해 주목받은 수혜주는 두 종류다. ‘구조조정 될 자회사를 보유한 지주회사’와 ‘구조조정 대상을 인수할 가능성이 있는 지주회사’다.

‘구조조정과 관련된 자회사의 지주회사’로는 당시 한진칼(한진해운), 삼양홀딩스(삼남종합화학), 한화(한화종합화학, 한화건설), SK(SK건설, SK해운) 등이 추천됐고, ‘구조조정 대상을 인수할 가능성이 높은 지주회사’로는 삼성, SK, 한화 등이 거론됐다.

▶ 3분기…지배주주 힘 키우기 위해 쓰는 자사주 NO! = 지난 7월에는 기업이 분할할 경우, 분할하는 기업이 보유하는 자사주에 대해 분할된 신설기업의 신주 배정을 금지하는 상법 개정안이 발의되면서 시장의 주목을 받았다.

대부분의 지주회사는 지주회사 전환에 앞서 자사주를 적극적으로 확보한다.

인적분할시 지주회사는 자사주의 비율만큼 자회사 신주를 배정받을 수 있고 이를 통해 의결권을 행사할 수 있기 때문이다. 자회사의 지분을 20% 가져야 한다는 공정거래법 요건을 충족시키는 방편으로 인적분할 당시 지주회사의 자사주 취득은 유용하게 사용됐다.

그러나 자사주를 많이 확보할수록 자회사 입장에서는 새로운 주주(지주회사)가 등장하게 돼 분할 전과 다른 지배구조를 맞이하게 되는 문제가 생긴다.

이로 인해 자회사에 대한 지배주주의 지배력은 확대되지만, 소수주주의 지배력은 축소되는 문제점이 발생할 수 있다.

지난달 5일 헤지펀드 엘리엇이 제안한대로 삼성전자가 투자부문(지주회사)과 사업부문(사업회사)으로 인적분할할 가능성이 높은 상황이다.

법안 발의 당시 자사주 매입과 관련해, 지난해 4분기부터 진행된 삼성전자의 11조3000억원 수준 자사주 매입이 관심을 끌었다. 법안 발의가 진행되면서, 법 시행 전에 삼성전자 인적분할이 속도를 낼 가능성이 높다는 지적이 나왔다.

▶ 4분기…지주회사 전환이 강제될 수 있다? = 지난달 21일에는 지주회사 설립ㆍ전환을 위한 요건 등을 변경하는 공정거래법 개정안이 발의됐다.

지주회사 여부를 판단할 때, 자회사(최다출자자)로 보유하고 있는 주식 외에 계열회사 주식 전체를 대상으로 공정가치를 매겨, 해당 회사 자산총액의 50%를 넘는지 살펴본다는 내용이다.

이러한 지주회사 전환 요건의 변경으로 삼성이 수혜를 입을 것이라는 지적이 나온다.

삼성물산은 현재 삼성그룹 내 사실상 지주회사의 역할을 담당하고 있으나 현행 공정거래법 상 지주회사 설립∙전환 요건이 충족되지 않아 지주회사 전환이 이루어지고 있지 않았다.

그러나 지주회사 판단 요건을 변경하는 공정거래법 개정안이 통과될 경우, 그룹 내 지주회사 체제로의 전환 의도 유무와 관계없이 지주회사 전환이 강제될 수 있다는 분석이다.

정대로 미래에셋대우 연구원은 “지난 6월말 기준 삼성물산의 자산총액은 약 32조9000억원으로, 계열사 지분가액 합계는 공정가액으로 판단할 경우 총 21조6000억원을 상회한다”며 “이를 바탕으로 개정안에 따른 지주비율이 약 65%를 넘었기 때문에 지주회사 전환이 강제될 수 있다”고 진단했다.

▶ 자사주 비중이 높은 기업 중심…다양한 지배구조 시나리오 = 업계에서는 최근 인적 분할로 이슈가 되는 회사들의 공통점으로 자사주 보유 비중이 높다는 점을 지적한다.

지난달 실제로 인적분할이 결정된 AP시스템(9.83%), 크라운제과(2.77%)뿐 아니라, 지주사 전환 가능성이 언급되는 현대중공업(13.4%), SK텔레콤(12.55%), SK(20.65%) 모두 자사주 비중이 높다.

지난 15일 현대중공업이 조선업황의 어려움을 이유로 조선ㆍ해양ㆍ엔진, 전기전자, 건설장비, 그린에너지, 로봇, 서비스 등 6개 회사로 분리하기로 결정했다.

현대로보틱스가 현대중공업의 자사주 13.4%를 배정받고, 안정적인 캐쉬카우인 현대오일뱅크 91.13%를 보유한다는 점에서 실질적인 지주 역할을 하게 될 것으로 판단된다.

현대로보틱스로 배정된 현대중공업 자사주 13.4%는 인적분할 이후 현대로보틱스 자사주 13.4%, 현대중공업 13.4%, 현대건설기계 13.4%, 현대일렉트릭 13.4%로 나눠질 예정이다.

SK그룹 역시 인적분할시 자사주 활용도가 향후 불확실해지면서 지난달에 업계에서 지주사 전환 가능성이 대두된다.

현재 SK는 SK텔레콤 최대주주로 지분 25.22%를 보유하고 있다. 또 SK텔레콤은 SK하이닉스 지분 20.07%를 보유한 최대주주이다. 즉 ‘최태원→SK(주)→SK텔레콤→SK하이닉스’로 이어지는 구조인 셈이다.

SK그룹의 캐시카우 역할을 하게 될 SK하이닉스를 SK의 자회사로 속도를 내 편입시켜야 한다는 의견이 나오는 가운데, SK텔레콤 인적분할 후 SK하이닉스 지분을 보유한 지주회사를 세워 SK를 합병하는 방안이 유력한 시나리오로 대두되고 있다.

자사주의 신주 배정 가능성이 떨어지면서 삼성전자와 삼성생명의 인적분할이 동시에 진행될 수 있다는 시나리오도 나온다.

삼성전자 인적분할 이후 자사주 관련 법안이 통과되면, 삼성생명이 어렵게 취득한 자사주 10.3%가 무용지물이 될 수 있기 때문이다.

특히 지난 11일 삼성생명이 삼성증권 자사주 매입을 통해 보유 지분을 19.2%에서 30.1%로 늘리기로 의결해, 삼성생명이 금융지주 자회사 요건인 지분율 30%를 넘기게 되면서 동시 인적분할 가능성에 힘이 실리고 있다.

윤태호 한국투자증권 연구원은 “현대중공업, SK, 삼성의 사업개편으로 인적분할 혹은 지주 전환이 점쳐지는 기업의 주가 강세가 예상된다”며 “지주 회사의 배당, 사업회사 지분 재평가를 이유로 기업의 인적분할 전 시가총액 보다는 인적분할 이후의 합산 시가총액이 컸다는 경험이 선제적 대응을 이끌 것으로 판단한다”고 밝혔다.


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