3연임 허용했지만…연임할수록 의결은 더 까다롭게 [금융회사 지배구조 개선]

금융당국의 금융지주회사 지배구조 개선안이 마침내 베일을 벗었다. 이재명 대통령이 금융지주 최고경영자(CEO)들의 장기 연임 관행을 두고 ‘부패한 이너서클’이라고 비판한 지 약 1년 만이다.

실제 과거 사회공헌 등 후원을 받은 업체 대표가 회장 임원후보추천위원회(임추위) 위원장을 맡는 등 이너서클이 작동했다고 의심할 만한 사례가 다수 적발됐다. 금융당국이 승계 절차의 대대적인 개편에 나설 수밖에 없었던 배경이다.

이번 개선안에는 당초 검토됐던 ‘3연임 금지 법제화’ 내용이 빠졌다. 글로벌 스탠더드에 어긋난다는 지적과 위헌 논란 등이 제기되면서 한발 물러선 것으로 풀이된다. 다만 국민연금 등 기관투자자의 독립이사 추천을 활성화하는 방안을 두고는 관치금융 논란이 불거질 전망이다.

12일 금융위원회는 ‘금융회사 지배구조 개선방안’을 발표했다. 금융회사 CEO를 선출하는 임원후보추천위원회(임추위) 전원을 독립이사로 구성하고, 지주 회장 최초 선임 또는 연임 시 임추위와 주주총회 의결 요건을 현행 ‘과반수 이상’ 보다 상향하는 것을 골자로 한다.

▶연임 도전 현직 회장 면접자료를 ‘지주 전략팀’이 준비=금융지주 지배구조 개선안은 지난 연말 이재명 대통령이 국무회의에서 금융지주 CEO들의 장기 집권 관행을 지적한 데서 시작됐다. 당시 이 대통령은 “가만 놔두니 부패한 ‘이너서클’이 생겨 멋대로 소수가 돌아가며 계속 지배권을 행사한다”고 강도 높게 비판했다.

이후 금융당국이 연초부터 8개 금융지주를 대상으로 지배구조 특별 점검을 벌인 결과, 실제 CEO 연임이나 사외이사 선임 과정에서 사적 네트워크가 가동된 정황이 발견됐다.

A지주의 경우 현 회장이 은행장 재임 시절 후원했던 업체 대표가 임추위원장으로 선임 돼 연임 과정에 관여했다. B지주의 경우 현 회장의 3연임 시 이전 직장 동료가 임추위원장을 맡아 승계를 주도했다. C지주는 퇴직한 전 임원을 고문으로 선임하면서, 구체적인 평가 없이 연 평균 7억원의 보수를 지급한 것으로 나타났다. D지주의 경우 현 회장의 연임 시 지주의 전략부서가 외부 면접 자료를 직접 준비하기도 했다.

금융당국은 승계 절차에 대한 편파성도 의심하고 있다. E지주는 외부 후보군 공모 시 관련 서류를 5영업일 내 제출토록 요구했는데, 그 결과 대부분의 후보가 지원을 포기했다. F지주는 사외이사가 승계 관련 회의에서 언급하지 않은 사항을 사후 추가해달라고 별도로 요청하기도 했다.

독립이사 추천 경로 역시 내부에 편중돼 있었다. 8개 지주 가운데 2개사는 외부 추천 인사를 상시후보군에 절반가량 포함했지만, 실제 선임으로 이어진 사례는 한 건도 없었다. 나머지 3개사도 외부 추천 인사의 선임 비중이 10~20%대에 그쳤다. 1개사만 외부 추천 인사로 독립이사 전원을 선임했다. 금융당국은 금융지주들이 독립이사 외부 추천 제도를 형식적으로 운영하는 데 그칠 뿐, 실질적으로는 CEO가 독립이사 선임 과정에 영향력을 행사하고 있다고 판단했다.

금융당국은 이처럼 이너서클이 작동한 것으로 의심되는 사례가 다수 확인된 만큼 강도 높은 제도 개선이 불가피했다는 입장이다. 전요섭 금융위원회 금융정책국장은 전날 브리핑에서 “은행지주는 소유 구조가 엄격히 되어 있어서 경영진의 영향이 큰 건 어쩔 수 없는데, 그러다 보니 장기 연임이나 이른바 ‘참호 구축’에 대한 우려가 많았다”며 “실제 경영진에 대한 실질적 견제가 제대로 작동하지 않았던 점을 발견했다”고 밝혔다.

▶위헌 논란·글로벌 스탠다드 배치 지적에 3연임 금지 무산=이번 개선안에는 당초 금융당국이 검토했던 ‘3연임 금지 법제화’ 조항이 빠졌다.

지배구조 개선안 논의 초반까지만 해도 3연임 금지 방안은 막강한 동력을 이어갔다. 이 대통령의 비판 이후 이찬진 금융감독원장도 잇단 기자간담회에서 연임 금지 필요성을 역설했다.

기류가 달라진 건 하반기부터다. 금융당국은 7월말 발표를 목표로 여당 정무위원과 지배구조 개선안을 논의했다. 당시 당국은 연임 제한 법제화를 골자로 한 A안과 특별결의 요건 강화 내용이 담긴 B안을 여당에 제시했는데, 의원들 사이에서 ‘위헌’ 우려가 강하게 제기된 것으로 전해졌다. 결국 8월 들어 금융당국은 3연임 제한 법제화 방침을 접고, 의결 요건을 강화하는 방향으로 선회했다.

‘글로벌 스탠다드’ 역시 금융당국이 중대하게 고려한 요소다. 5월 헤럴드경제의 서면 질의에 글로벌 의결권자문사 ISS는 “성과나 상황을 고려하지 않고 적용되는 경직된 캡(상한)은 이사회의 재량권이라는 중요한 요소를 제거하는 부작용을 낳는다”고 반대 입장을 밝혔다.

전 국장은 “3연임 금지도 여러 방안 중 하나로 검토했다”면서도 “국회 논의 과정에서 글로벌 스탠더드에 맞지 않고, 헌법적 측면에서도 과도한 측면이 있다는 의견이 나오면서 의결권을 강화하는 쪽으로 정해졌다”고 설명했다.

▶홈페이지 통한 독립이사 공모도 ‘이사회 요청’ 법령해석 추진…관치 논란 불가피=3연임 법제화는 불발됐지만, 몇몇 조항은 ‘관치 논란’에 다시 불을 당길 것으로 보인다. 연기금 등 기관투자자의 독립이사 추천 활성화가 대표적이다.

현재 이사회 요청에 따른 기관투자자의 독립이사 추천은 ‘경영권 영향 목적’에 해당되지 않는다. 따라서 사외이사 추천을 하더라도 10%룰에 따른 단기매매차익 반환 의무를 면제받는다.

금융당국은 금융지주가 회사 홈페이지 등 공개 채널을 통한 독립이사 추천 공모 역시 사실상 이사회의 요청으로 볼 수 있는지 법령해석을 추진한다. 금융권에서는 해당 방안이 현실화하면 국민연금을 통한 독립이사 추천이 크게 늘어나, 결과적으로 정부의 연기금을 통해 금융지주에 행사하는 영향력도 확대될 수 있다고 우려한다. 모 지주 관계자는 “지금보다 국민연금을 통한 사외이사 추천 사례가 매우 많아질 것”이라며 “정부가 연기금을 통해 영향력을 행사하겠다는 뜻 아니겠나”라고 말했다. 서상혁 기자

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