분할 등 주요결정 저지력 상승효과 GM도 분할주총서 우선주에 의결권 85% 찬성요건 특별결의’ 자인한셈 한국서 철수명분 사전차단 효과도서울고법이 28일 한국GM의 연구개발(R&D) 법인분할에 제동을 걸면서 산업은행이 연내 4000억원 우선주 추가출자를 단행하기로 했다. 분할 등 주요한 의사결졍에서 산은의 영향권이 높아지는 효과가 기대도니다. 특히 서울고법 판결의 배경에는 GM 측이 특별결의 안건임을 인정하고도 아니라고 주장하는 ‘평범한 실수’가 드러나 눈길을 끈다.

산은 관계자는 29일 헤럴드경제와의 통화에서 “나머지 추가자금을 연말까지 넣겠다“고 밝혔다.

산은의 이같은 결정에는 전일 서울고법의 판결이 결정적이다. 판결 요지는 이번 법인분할은 흡수합병, 신설합병 기타 회사의 조직개편까지 해당하는 주주총회 특별결의 대상이며, 한국GM 정관상 85%의 찬성이 필요하다는 내용이다. 특히 분할로 주주구성 비율에 변동이 없더라도 자본규모에 변동이 초래된다면 주주들이 갖는 실질적 지분 소유권의 경제적 가치가 다르게 된다고 강조했다.

산은은 올해 한국GM에 총 7억5000만달러(8000억원) 우선주 투자를 약속했고, 이미 그 절반을 집행했다. 4000억원 출자는 GM의 한국내 존속 약속인 만큼 이행하지 않을 경우 가뜩이나 법인 분리에 제동이 걸린 GM에 철수의 빌미가 될 수 있다.

이동걸 산은 회장도 지난달 국정감사에서 “국가적으로 반대하면 집행하지 않을 수 있지만, (그러면) 기본계약서 자체가 파기되고 GM은 언제든 철수할 수 있다”고 밝혔다.

그런데 4000억원 추가 출자는 이번에 서울고법에서 언급한 ‘경제적 가치’에도 영향을 줄 수 있다. 상법 530조의3은 회사 분할에 대해서는 우선주에도 의결권이 있다고 정하고 있다. 보통주 기준 산은 의결권은 17.02%로 주총 특별결의 저지선 15%를 여유있게 넘는다. 하지만 보통주와 우선주를 합한 의결권은 15.3%로 ‘턱걸이’ 수준으로 떨어진다.

지난 19일 한국GM 임시주총에서는 5억4171만여주 중 84.7%에 해당하는 4억5909만여주가 ‘지엠테크니컬센터 코리아 주식회사’의 분리를 찬성해 정관을 위반했다고 재판부는 판단했다. 보통주와 우선주를 합산해 의결권을 계산하고서도 85% 룰을 적용하지 않았던 셈이다. 당시 산은 대표단은 주총장에 진입하지 못해 의결권 행사가 불가능했다.

이번 서울고법 판결은 대법원에서도 확정될 가능성이 크다. 주총에서 법인 분할이 우선주 의결권 부활 안건임을 스스로 인정한 상황에서 ‘85% 룰’을 인정하지 않기는 어렵기 때문이다. 이 때문에 향후 다시 주총이 열려 표대결을 벌일 경우에도 일단 추가출자를 하는 편이 유리하다. 만에 하나 GM 측이 소액의 증자만 해도 15% 아래로 떨어질 수 있다. 산은이 추가출자를 한다면 보통주와 우선주를 합한 의결권은 17.1%로 높아진다. 물론 지분율을 동일하게 가져가기로 한 계약내용, 법인분리의 특별결의사항 요건 인정여부에 따라 의미가 달라질 수 있지만, 산은이 방어수단을 강화한다는 의미가 크다.

문영규 기자/


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