［헤럴드경제=김진원 기자］삼성이 미국계 헤지펀드 엘리엇매니지먼트를 상대로 한 법정싸움에서 ‘완승’을 거뒀다.

엘리엇이 삼성물산과 제일모직 간 합병이 오너 일가의 지배권 승계를 위한 것이라고 주장하며 두 차례에 걸쳐 낸 가처분 신청이 모두 법원에서 기각된 것이다. 법원은 삼성물산-제일모직 합병이 정당하다는 판단을 확고히 했다.

서울중앙지법 민사합의50부(김용대 민사수석부장)는 7일 엘리엇이 삼성물산과 KCC를 상대로 낸 ‘삼성물산 주식 처분 금지’ 가처분 신청을 기각했다고 밝혔다.

재판부는 삼성물산이 KCC에 자사주 899만주(5.76%)를 매각하는 과정이 정당했다고 판단했다.

재판부는 “자기주식 처분이 이미 발행되어 있는 주식을 처분하는 것으로 회사의 자본금에는 아무런 변동이 없고 거래 당사자가 아닌 한 기존 주주들의 지분비율도 변동되지 않는다는 점에서 신주발행과 본질적인 차이가 있다”고 판결 이유를 설명했다.

재판부는 “자사주 처분이 오는 17일로 예정된 주주총회에서 합병계약서를 승인하는 결의가 이뤄지도록 하는데 주된 목적으로 있는 것으로 보인다”며 “합병에 반대하는 일부 주주의 이익에 반한다고는 볼 수 있으나, 그 자체로 회사나 주주 일반의 이익에도 반하는 것이라고 단정할 수 없다”고 봤다.

또 “삼성물산과 제일모직 합병은 관련 법령에서 정한 요건과 절차를 준수하여 진행되고 있는 것으로, 삼성물산의 입장에서 건설 및 상사 분야의 매출 성장세가 예전보다 침체된 상황에서 이를 타개하기 위한 방편이다”며 “제일모직과 합병을 추진할 만한 경영상의 이유가 있다고 볼 여지가 없지 않다”고 강조했다.

이어 “엘리엇은 KCC의 자기주식 취득가격인 주당 7만 5000원이 삼성물산의 합병가액인 주당 5만 5767원보다 고가인 점을 들어 이 사건 처분이 KCC 및 그 주주들에게 손해를 초래하는 것이라고 주장하나, 엘리엇의 이 같은 주장은 삼성물산의 공정가치가 주당 10만 597원 내지 11만 4134원이라는 엘리엇 자신의 주장과도 모순된다”고 했다.

재판부는 “상장회사 주식의 거래에 있어서 특별한 사정이 없는 이상 공개시장에서 형성된 주가를 기준으로 하는 것이 가장 합리적이라고 할 것이므로, KCC의 경영진이 자기주식을 처분일 전날의 종가에 따라 취득한 것은 합리적인 범위 내에서의 경영 판단에 해당한다”고 설명했다.

앞서 엘리엇은 지난달 3일 삼성물산과 제일모직의 합병에 반대의사를 표명했다.

삼성물산 1주를 제일모직 0.35주와 교환하는 합병비율이 부당하고, 의결권을 행사할 수 없는 자사주를 외부에 넘길 경우 의결권이 살아나기 때문에 기존 주주들에게 불리하다는 이유에서다.

이어 법원에 “삼성물산의 주주총회 소집 및 결의를 금지하고, KCC로 넘긴 자사주의 의결권을 금지해달라”는 가처분 신청을 냈다.

법원은 지난 1일 “삼성물산과 제일모직 간 합병비율과 목적이 모두 정당하다”며 엘리엇이 낸 삼성물산 주주총회 금지 가처분을 기각한 데 이어 이번에는 KCC에 넘긴 의결권을 인정했다.

재판부가 KCC로 넘어간 의결권 5.76%를 그대로 인정함에 따라 삼성물산은 우호지분 19.79%를 유지하게 됐다.

다만 제일모직과 합병안 통과를 위한 최소지분인 47%는 아직 확보하지 못한 것으로 전해지고 있다.

제일모직과 삼성물산 합병 결의안을 위한 주주총회는 오는 17일로 예정되어 있다.

한편 엘리엇은 법원의 주주총회 금지 가처분 기각 결정에 불복해 항고장을 서울고등법원에 제출한 상태다.


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