거수기 오명 이사회 확 달라진다…독립이사제 등 개정 상법 시행[세상&]

[헤럴드경제=최의종 기자] 상장사 사외이사를 독립이사로 개편해 이사회 독립성을 강화하는 내용 등이 담긴 개정 상법이 23일 시행된다.

법무부는 이날부터 상장사 투명성과 책임성을 강화하고, 주주 권익을 보호하고자 기업지배구조를 개선하는 개정 상법이 순차 시행된다고 밝혔다. 독립이사제와 감사위원 선임 3%룰은 이날부터, 분리 선출해야 하는 감사위원 수 확대와 집중투표제 의무화는 오는 9월 10일부터 시행된다.

앞서 상장사 의사결정에 최대 주주와 경영진의 영향력이 크게 작용해 기업의 지속 가능한 성장과 주주의 권익 보호에 장애가 된다는 비판이 있었다. 법무부는 상장사 내부통제 기능을 강화하고 주주 의견이 반영되도록 기업지배구조를 개선하는 상법 개정을 추진해 두 차례 개정됐다고 밝혔다.

개정 상법에는 ▷상장사 사외이사 명칭 독립이사로 개편 ▷감사위원 선임 시 최대 주주와 특수관계인 의결권 합산 3% 제한 및 분리 선출해야 하는 감사위원이 되는 이사 2명으로 확대 ▷대규모 상장사(자산총액 2조원 이상, 지난해 말 기준 210개 회사) 집중투표제 의무화 등이 담겼다.

‘독립이사제’는 일반 상장사 사외이사 명칭을 독립이사로 변경하고 선임 비중을 1/4에서 1/3로 높여 이사회 독립성을 높이는 데 목적을 두고 있다. 아울러 최대 주주는 모든 감사위원 선·해임 시 합산 ‘3%룰’이 적용돼 최대 주주가 감사위원 선임에 영향력을 행사하는 것을 방지하기로 했다. 두 제도 모두 이날부터 시행된다.

또한 대규모 상장사가 분리 선출해야 하는 감사위원 수는 1명에서 2명으로 확대해 감사위원회 독립성을 높이기로 했다. 특히 대규모 상장사를 대상으로 집중투표제 의무화도 시행된다. 집중투표제는 2명 이상 이사를 선임할 때 주식 1주당 선임할 이사의 수만큼 의결권을 주고 이를 특정 후보 1명에게 몰아서 투표할 수 있게 한 제도다.

집중투표제는 1988년 도입됐으나 대규모 상장사들이 정관으로 배제했었다. 상법 개정으로 집중투표제를 배제할 수 없도록 규정해 소수 주주가 지지하는 후보가 이사에 선출될 가능성이 높아졌다. 소수 주주 권익이 보호된 셈이다. 분리 선출 감사위원 수 확대와 집중투표제 의무화는 오는 9월 10일 시행된다.

법무부는 개정 상법 시행 과정에서 발생하는 각계각층 의견을 듣고 현장에서 차질 없이 시행되도록 하겠다는 방침이다. 정성호 장관은 “앞으로도 주주의 권익을 두텁게 보호하고, 기업이 지속적인 성장을 하도록 노력하겠다”라고 밝혔다.