[2019 주총] 현직 교수ㆍ변호사가 상근감사? 반대받은 ‘감사 선임’

지배구조원 반대권고 15.9% 사외이사 반대 권고율은 감소 “이사 후보 선정 관행 개선”

[헤럴드경제=김현일 기자] 국민연금 의결권 자문사인 한국기업지배구조원은 올해 정기 주주총회에서 경영진이 제안한 안건 2229건 중 354건(15.9%)에 대해 반대를 권고했다고 4일 밝혔다. 특히 감사 선임안에 반대 권고가 집중됐다.

기업지배구조원은 이번 주총에서 코스피 상장사 218개사, 코스닥 상장사 78개사, 코넥스 상장사 4개사의 의안을 분석해 기관투자가에 찬반 의견을 전달했다.

그 중 감사 선임안에 대한 반대 권고율이 48.8%를 기록해 가장 높았다. 주된 반대 사유는 ‘장기연임’이었다. 신규 임기를 포함해 7년(금융회사는 5년) 넘게 재임한 후보가 타깃이 됐다. 기업지배구조원이 반대를 권고한 후보들의 평균 재임기간은 8.9년이었다. 가장 재임기간이 긴 후보자는 15년에 달했다.

기업지배구조원은 “상근 감사직을 맡으면서 대학교수나 법무법인 소속 변호사직을 유지한 사례도 두 건이 있었다”고 밝혔다.

이외에도 이사 및 경영진의 업무집행을 감사하기에 경력이 부족한 상근감사 후보자에 대해 반대투표를 권고했다.

사외이사 반대투표 권고율은 23.7%로, 전년(30.5%) 대비 크게 감소했다. 이사회 출석률이 저조한 이들의 재선임 시도가 줄어든 데다 상법상 사외이사 겸임 제한에 따른 반대투표 권고 기준이 완화된 결과로 풀이된다. 기업지배구조원은 최근 3년간 이사회 및 위원회 참석률이 75% 미만인 후보에 대해선 반대를 권고하고 있다.

기업지배구조원은 “사외이사의 이사회 참석과 사외이사 후보 선정 과정에서 관행이 개선되고 있음을 짐작할 수 있다”고 평가했다.

재무제표 및 이익배당 안건에 대한 반대 권고율도 높아졌다. 307건 중 21건(6.8%)에 대해 ‘배당이 짜다’며 반대를 권고했다. 이는 전년(5건) 대비 다소 증가한 수준이다.

기업지배구조원은 주주환원 확대를 요구하는 기관투자가의 목소리에 부합하도록 분석모형을 짠 결과 반대 권고율이 늘었다고 설명했다.

분석대상 263개사 중 배당을 실시한 기업은 2015년 194개사에서 2018년 224개사로, 배당성향은 23.7%에서 26.3%로 증가한 것으로 나타났다.

정관변경 안건 반대 권고율은 6.4%였다. 6개 기업이 ‘서면투표제 폐지안’을 상정했는데 기업지배구조원은 “대체 수단으로 거론되는 전자투표제는 이사회 결의가 없으면 이용할 수 없다”며 주주 의결권 행사 제한을 우려해 반대를 권고했다.

또 사내이사의 자격요건을 정관에 신설한 기업에 대해서도 ‘외부 경영인 영입 제한 및 적대적 M&A의 방어수단으로 활용될 우려가 있다’고 보고 반대투표를 권고했다.

이사 보수한도 안건의 반대투표 권고율은 27.1%로 지난해(2.1%)에 비해 크게 증가했다.