전례없는 집중투표·분리선출 동시적용…“내년 주총에서 부딪힌다” 혼란 불가피

자산 2조원 이상 대규모 상장사에 대한 감사위원 분리선출 확대와 집중투표제 의무화를 담은 2차 개정 상법이 10일 시행됐다. 업계에선 당장 내년 정기주주총회를 주목하고 있다.

상장사들은 그 전에 선임할 이사 수를 줄여놓는 방안으로 대응하려 하고, 기관투자자와 소액주주 측은 바뀐 제도에 맞춰 이사 후보를 최대한 많이 추천할 것으로 관측된다. 주주제안 단계에서부터 충돌이 예상된다.

이날 금융투자업계에 따르면 회사들이 가장 큰 목표로 두고 있는 건 사전에 선임할 이사 숫자를 줄이는 일이다. 이사 정원이 작아질수록 집중투표로 주주 측 후보가 진입할 여지도 함께 좁아지기 때문이다.

기업분석연구소 리더스인덱스가 500대 기업 중 2025년과 2026년 비교가 가능한 상장사 332곳을 분석한 결과, 지난달 말 기준 등기임원은 2328명으로 1년 전 2374명보다 46명(1.9%) 줄었다.

주주 측에서는 이를 두고 소액주주 보호를 위해 도입된 제도를 회사와 대주주가 이사 수와 임기 조정으로 무력화하려 한다는 문제 제기가 나오고 있다. 결국 주주제안에서 이사 후보를 몇 명 올릴 것이냐가 내년 주총의 첫 번째 쟁점이 될 전망이다.

상장사는 정관에 이사 수 상한을 둔 회사와 그렇지 않은 회사로 크게 갈린다. 상한 규정이 없는 회사들은 후보 수를 제한할 근거가 없어 실무적 한계에 곧바로 노출된다.

현장에서 더 큰 혼란은 집중투표가 감사위원 분리선출 확대가 동시 시행되면서 생긴 해석 공백이다. 집중투표는 2명 이상의 이사를 함께 선임할 때 작동한다. 분리선출 감사위원이 2명으로 늘면서 이들을 동시 선임할 경우 집중투표를 적용해야 하는지가 새 쟁점으로 떠올랐다.

요건 간 충돌 문제도 정리되지 않았다. 이사 수 제한과 독립이사 수, 감사위원 수, 재무 전문가 요건을 동시에 맞추지 못하는 상황이 발생할 수 있는데, 이 경우 이미 선임된 이사를 무효화하고 다시 선임해야 하는지도 명확치 않다. 선임 이후 상당 기간 법적 분쟁이 이어질 것이라는 전망이 나오는 이유다.

법무부의 유권해석도 한계가 있다는 지적이다. 달리 판단할 수 있는 쟁점에 섣불리 해석을 내놓았다가 이후 판결이 엇갈리면 혼란이 오히려 커질 수 있어서다. 정부 입법이 아닌 의원 입법으로 만들어진 법안이라 제도 간 상호 영향에 대한 사전 검토가 충분히 이뤄지지 않았다는 점도 해석을 어렵게 하는 요인으로 지목된다.

상장사들은 제도 자체의 특수성도 문제로 제기해왔다. 감사위원 분리선출은 해외 입법례를 찾기 어려운 제도이고, 분리선출과 동시에 주주 의결권을 3%로 제한하는 국가는 한국이 유일하다. 집중투표는 미국이 정관에 규정한 경우에만 시행하는 옵트인(opt-in), 일본이 정관으로 배제할 수 있는 옵트아웃(opt-out) 방식으로 기업 자율에 맡기고 있고 영국·프랑스·독일은 도입하지 않았다. 두 제도를 동시에 강제하는 나라는 사실상 없다. 개정으로 주주 실익이 어느 정도로 나타날 수 있을지도 미지수다. 엄수진 한화투자증권 연구원은 “(2차 상법 개정은) 주주가 원하는 감사위원과 이사의 선임 확률을 높이거나 인원수를 늘리는 효과는 있지만, 그 자체로 회사의 특정한 행위를 원천적으로 차단하거나 주주가 즉각적인 보상을 받을 수 있게 하는 제도는 아니다”고 설명했다.

김춘 상장협 본부장은 “선임할 이사 숫자의 범위를 사전에 줄여놓는 것을 가장 큰 목표로 두고 회사들이 대응하게 될 것”이라며 “정관에 이사 수를 제한해놓지 않은 회사들은 다수의 이사 선임 요구에 따라 실무적인 어려움에 바로 직면할 수 있다”고 말했다. 이어 “제도 시행 전부터 지적됐던 부분들이 어떻게 현실화될 것인지 지켜볼 수밖에 없다”며 “선임 이후에도 법적 분쟁이 당분간 이어질 것으로 예상한다”고 밝혔다. 홍태화 기자