- 법률적 의미가 중요…협상단계에서 주요거래조건(Term Sheet) 협상 및 본계약서 작성 시 모두 변호사 자문 필수

지난 9월 ㈜엑소코바이오는 줄기세포를 이용한 성분인 엑소좀(EXOSOME) 분야에 대한 기술력과 사업성을 인정받아 총 300억 원의 Series B 투자 유치를 성공적으로 완료하였다고 밝혔다. 이는 엑소좀 분야에서는 국내 1위 및 세계 3위의 투자 유치 실적이다. 최근에는 줄기세포 산업을 전문으로 하는 글로벌 시장조사 기업 ‘바이오인포먼트(Bioinformant)’가 공개한 ‘전 세계에서 가장 많은 투자를 받은 엑소좀 스타트업 4곳’ 에 국내 기업으로는 유일하게 소개되기도 했다. 이제 엑소코바이오는 지난 8월 새로이 특허 출원한 ASC-EXOSOME 성분을 이용한 코스매틱 브랜드를 런칭, 화장품 분야에 진출하여 새로운 매출확대를 꾀하고 있다. 엑소코바이오 관계자는 “세계적으로 엑소좀 성분이 주목받는 만큼 셀트윗을 필두로 세계 최초 엑소좀 관련 제품을 개발하는 선두기업으로 자리잡도록 최선을 다할 생각”이라고 밝혔다.

최근 엑소좀에 대한 바이오시장의 주목 외에도, Series B 투자에 이르기까지 회사의 꾸준한 성장이 가능했던 것은 꾸준한 투자 유치 덕분이다. 지난해 4월 설립 이후 지난해 Series A 투자 유치에 성공한 자본력으로, 새로운 기술과 브랜드 개발에 집중할 수 있었던 비결일 것이다. 그러한 바탕과 함께 적절한 계약을 통해 이루어지는 안정적인 경영권 보호, 반대로 투자자의 이익 보호 등은 투자 뿐 아니라 향후 성장에도 큰 영향을 미친다는 것이 관계자의 설명이다.

회사의 성장은 최근 몇 년 간 저금리와 투자처 부족으로 인해 고민하던 투자자들에게도 반가운 소식이다. 그러나 단지 투자를 유치한다고 하여, 또한 투자를 한 후 회사가 성장한다고 하여 투자계약에 참여한 당사자가 모두 이익을 보는 것은 아니다. 양 측에 적절하게 조율된 내용의, 분쟁의 소지가 적은 계약서의 작성이 필수이다. 스타트업은 아직 사업의 계획만 있는 단계에서 일정한 기술력만을 갖고 있는 경우가 부지기수여서, 향후 사업이 성공했는데도 투자금 회수가 곤란해지는 경우도 있고 창업자 입장에서는 일명 ‘스타트업 베끼기’문제로 불안감을 갖기도 한다. 향후 분쟁의 발생 소지가 무엇보다도 큰 분야인 것이다.

국내 4대 대형로펌인 법무법인 세종(SHIN&KIM)에서 기업전담변호사로 근무하며 거래국민연금, 아부다비국부펀드 등 국내외 기관투자가들을 대리하여 M&A 등 투자자문 및 기업자문을 오랫동안 맡았으며, 사기, 횡령, 기업형사사건 등 다양한 경제범죄 사건을 맡아 처리하고 있는 법무법인 리앤파트너스(LEE&Partners)의 이승재 대표변호사는 “스타트업의 성장과 투자 과정에서 일어나는 법률적 이슈는 광범위할 수 밖에 없다.

투자계약의 골조는 사업모델의 기획 단계에서부터 고려하는 것이 바람직한데 그 이유는 사업모델 자체가 위법할 수도 있으며, 지나치게 많은 초기 투자를 계획할 경우에는 시드투자 단계에서부터 버티지 못하는 경우가 다반사이기 때문이다. 그러나 사업 초기 단계에서 대부분 법률자문을 받을 여유를 갖추지 못한 경우가 많아 문제이다.”라고 설명하였다.

또한 이승재 변호사는 “하지만 사업이 일정궤도에 올라간 이후 Series A 투자에 이르렀다면 반드시 해당 분야 투자자문에 경험이 있는 변호사의 법률자문을 거쳐야 한다.

자칫 잘못하면 성장궤도에 오른 이후 회사를 잃을 수 있고, 투자자의 경우에도 투자금 회수나 뜻한 대로의 경영 통제가 불가능해져 헐값에 주식을 팔고 나오게 되거나, 형사상 사기나 배임 등의 이슈에 휘말려 형사처벌에 이르게 되는 경우도 많아 법률적으로 분명한 의미의 계약서를 작성하고 독소조항을 제거하는 등의 각별한 주의가 필요하다”고 조언한다.

이와 같이 각종 스타트업 투자자문 경험을 갖고 있고, 투자사기와 경제범죄에 대하여 풍부한 경험과 성공사례를 축적하고 있는 법무법인 리앤파트너스 기업법률자문팀은 “스타트업의 경우 사전에 비즈니스 모델을 정할 때부터 규제를 꼼꼼히 살펴야 한다.

특히 공유경제, 금융, 광고, 저작권 관련 분야에 대하여는 모델 자체가 위법한 경우가 많고 특정한 방식의 영업활동을 규제하는 방문판매 등에 관한 법률 등 위반죄가 성립하여 사업이 성장기에 이르렀는데 투자금 회수도 못하고 좌초될 수도 있어 법률검토가 필요하다.”, “특별히 이후 투자단계에 이르게 된 경우라면 보통 일방적으로 작성된 간단한 계약서나 Term Sheet을 받아 검토하게 되는 경우가 대다수라고 할 수 있는데, 투자자와 창업자 모두에게 분쟁의 소지가 없도록 반드시 투자 협상 초기부터 기업에 대한 이해와 투자 자문 경험이 풍부한 변호사의 조력을 받아 대응을 하는 것이 중요하다”고 말한다.

윤병찬


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