본인 의사에 따른 퇴사ㆍ이직이 아니라도 비상장 회사의 주식매수선택권(스톡옵션)은 이를 부여키로 한 주주총회 결의일로부터 2년 이상 재임한 임직원만 행사할 수 있다는 대법원 판결이 나왔다.

대법원 3부(주심 안대희 대법관)는 비상장사인 S업체에서 일하다 사측의 구조조정 방침에 따라 계열사로 이직한 허모씨가 회사를 상대로 낸 주권인도 청구소송에서 원고 승소 판결한 원심을 깨고 사건을 서울중앙지법으로 돌려보냈다고 5일 밝혔다.

재판부는 “상법ㆍ구 증권거래법상 상장회사와 비상장회사의 주식매수선택권제도가 도입된 배경, 입법 연혁, 규정 취지 및 문언이 차이가 난다”며 “비상장회사 임직원의 경우 (상장회사와 달리) 비자발적인 퇴직의 경우라고 하더라도 2년의 재직기간 요건을 충족하지 못한다면 주식매수청구권을 행사할 수 없다”고 밝혔다. 비상장사는 정관이나 주주총회 특별결의가 있더라도 스톡옵션과 관련해 재직요건을 완화할 수 없다고 엄격하게 본 것이다.

허씨는 2002년 2월, S사의 주총결의에 따라 3년이 지난 뒤엔 회사 주식을 좋은 조건에 팔 수 있는 스톡옵션 부여 계약을 맺었다. 그러나 허씨는 1년만에 사측의 구조조정 방침에 따라 다른 회사로 이직하게 됐다. 재직 요건을 채우지 못했지만 허씨로선 비자발적 퇴임 등에 해당하기 때문에 스톡옵션을 행사할 수 있다고 보고 이를 S사에 요구했지만 거부당하자 소송을 냈다.

1ㆍ2심은 “허씨는 S사의 필요에 따라 비자발적으로 퇴직한 것으로 인정되고, 최소 재직요건은 회사의 정관이나 당사자와의 계약에 의해 완화될 수 있다”며 허씨손을 들어줬었다.

<홍성원 기자@sw927> hongi@heraldm.com


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