장외에 있는 비(非) 상장 기업인 진주(Pearl)가 코스닥 시장에 상장돼 있는 껍데기 기업(Shel)을 인수하려는 시도가 급격히 줄어들고 있다. 한국거래소가 부실 우회상장(Backdoor)에 대한 감시체계를 강화하고 있기 때문이다.

28일 한국거래소에 따르면 올 들어 우회상장을 하겠다고 공시한 기업은 단 한 기업도 없었다. 지난 2010년 23건, 2009년 27건의 우회상장이 있었지만, 올 들어서는 단 한 건도 우회상장 공시가 없다.

상황이 이렇게 되자 코스닥 쉘의 가격은 거의 바닥 수준이다. 한 때 경영권 프리미엄 100억원에 쉘의 지분가치까지 합쳐 거래됐지만, 최근에는 경영권 프리미엄을 받을 수 없는 상황이다. 과거 코스닥 시장에 우회상장하려는 비상장 기업이 코스닥 쉘을 인수하기 위해 경영권 프리미엄만 100억원 이상 지불했던 것과 사뭇 다른 분위기다.

코스닥 기업 인수를 추진했던 한 비상장 기업 부사장은 “작년과는 상황이 너무 판이하다. 매출이 나지 않는 한계기업은 상당히 많지만 인수후 자칫 코스닥 시장에 퇴출 될 수도 있다는 우려감에 인수 자체를 꺼리고 있는 분위기”라고 말했다.

지난 2010년 매각을 추진했던 코스닥 상장사인 A사의 최대주주는 당시 경영권 프리미엄 가치를 50억원에 쳐 줄테니 기업을 매각하라는 제안을 받았다.

그러나 A사 최대주주는 좀 더 좋은 가격을 받을 수 있을 것이라고 생각해, 매각하지 않고 다른 매수인을 찾아 나섰다. 6개월 후인 최근 A사 최대주주는 후회하고 있다. 50억원은 커녕, 매각하라는 제안서 조차 전혀 들어오지 않기 때문이다.

이렇게 쉘 가격이 폭락하는 원인은 한국거래소의 강력한 코스닥 투자 투명성 제고 방침 때문이다. 한국거래소는 지난 4월 코스닥 기업이 상장폐지되기 전에 투자자가 기업 계속성 및 경영 투명성을 인지할 수 있게 ‘투자주의 환기종목 지정 제도’를 도입했다.

이에따라 투자주의 환기종목의 최대주주가 변경되거나, 경영권 양도계약으로 실질적인 경영권이 변동하는 경우, 또는 제3자 배정 유상증자 후 6개월 이내에 신주인수인에게 자금을 대여 사실상 출자 형식으로 기업을 인수하는 상황하는 경우가 발생하면 바로 상장폐지 실질 심사 대상에 올라간다. 비상장 기업들로서는 껍데기 기업을 통한 우회상장하려는 시도 자체가 어려워진 셈이다.

다만 일부에서는 부실 코스닥 기업들을 상장폐지라는 극약처방으로만 몰고 있다는 불만도 있다. 우회상장 자체가 불법이 아닌 상황에서 우량 비상장 기업이 부실 코스닥 기업을 인수해, 코스닥 시장에 입성하는 방법 자체를 막을 수 있기 때문이다.

<허연회 기자 @dreamafarmer> okidoki@heraldm.com