하이브, SM 반발 최소화·정통성 유지할 이사 추천…“전문성·투명성 확보”

[헤럴드경제=고승희 기자] 하이브가 SM엔터테인먼트의 지배구조 선진화를 골자로 한 새 이사회 경영진 후보 추천을 마쳤다.

하이브는 16일 이재상 하이브 아메리카 대표, 정진수 하이브 CLO(최고법률책임자), 이진화 하이브 경영기획실장 등 3명의 사내이사 후보를 지정한 SM엔터테인먼트 주주제안 내용을 공개했다.

사내이사진 후보에 대해 하이브는 글로벌 엔터테인먼트·IT·콘텐츠 기업의 전략과 운영, 법률, 재무 분야에서 다방면의 경험을 쌓아온 인사들이라고 설명했다.

앞서 방시혁 하이브 의장, 민희진 어도어 대표가 언급됐으나, 크리에이티브 분야의 이사 후보자는 추천하지 않았다. 하이브의 최대 주주 등극 이후 SM 내부에서 일고 있는 동요와 반발을 잠재우고, SM이 구축한 음악적 색깔을 존중하겠다는 의미로 해석된다. 하이브는 “SM엔터테인먼트 고유의 색채를 존중하고, 이를 지속적으로 발전시킴과 동시에 내부에서 글로벌 크리에이티브 미래 인재를 양성해 나가겠다는 의지에 따른 결정이다”라고 밝혔다.

사외이사 후보는 강남규 법무법인 가온 대표변호사, 공인회계사이자 사회과학 분야의 권위자인 홍순만 연세대 행정학과 교수, ESG 및 환경 분야의 전문가인 임대웅 유엔환경계획(UNEP) 금융이니셔티브 한국대표, 기타 비상무이사는 박병무 VIG파트너스 대표파트너(엔씨소프트 기타비상무이사 출신), 비상임 감사후보로는 최규담 회계사(엔씨소프트 재무전략실장 출신)가 각각 올랐다.

이번 주주제안은 하이브와 지난 9일 주식양수도계약(SPA)을 체결한 이수만 전 SM엔터테인먼트 총괄 프로듀서를 통해 이뤄졌다. 이수만 전 총괄 프로듀서는 주식양수도계약 체결을 통해 하이브에 주주제안에 대한 전권을 위임하기로 했다.

이 전 총괄 프로듀서는 “SM을 가장 모범적인 지배구조가 실현되는 기업으로 도약하게 하고, 주주들의 권익을 최우선하는 것이 본인의 책임을 다하는 자세다. 이로써 기업가치 및 주주가치가 함께 제고될 수 있다고 생각한다”며 “SM의 중장기적 지속가능한 발전을 위해서는 정관 등이 선진적으로 정비될 필요가 있으며, 나아가 풍부한 경험과 전문성을 갖춘 이사회 구성원들로 하여금 회사 경영을 담당하게 하여 회사 경영의 전문성과 의사 결정의 투명성을 도모할 필요가 있다”고 입장을 밝혔다.

하이브는 “주주제안을 계기로 SM엔터테인먼트를 가장 모범적인 지배구조가 실현되는 기업이자 주주 권익을 최우선시하는 기업으로 도약시킬 방침”이라는 점을 분명히 밝혔다.

주주총회를 통해 사내외 이사가 선임이 되면, 이후 해당 이사들이 상법과 회사 정관에 따라 이사회 의장과 대표이사를 선출한다.

하이브는 주주제안과 함께 ‘정관 변경안’도 제시했다. 여기에는 한국ESG기준원의 ESG 모범규준에 부합하는 조치들이 반영됐다. SM엔터테인먼트의 이사회 운영 공정화·실질화 방안을 제안하고, 이사회 구성의 투명성과 다양성 확보에 나서겠다는 것이다. 전자투표제 도입도 제안했다.

변경안에 따르면 대표이사와 이사회 의장을 분리하기로 했다. 이사회 구성원들의 이사회 참석을 원활히하고, 의안에 대한 충분한 검토가 이뤄지도록 하며, 실질적인 양성평등 구현을 포함한 이사회 구성의 다양성을 확보하기 위한 노력에 나서겠다는 계획이다.

사외이사후보추천위원회와 내부거래 위원회, 보상위원회, 거버넌스위원회를 설치해 이사회의 독립성과 전문성, 운영의 효율성도 제고할 계획이다. 3인 이상의 이사로 구성될 이들 위원회는 3분의 2 이상이 사외이사로 구성되며, 위원장은 반드시 사외이사로 선임키로 했다.

배임이나 횡령으로 유죄 판결을 받은 인사는 이사로 선임될 수 없도록 할 계획이다. 이사들이 충실히 직무를 수행하는 것은 물론 선량한 관리자의 의무를 다하도록 하는 조항도 넣었다.

대규모 상장 기업에 요구되는 준법지원인 제도도 전향적으로 정관에 명문화하기로 했다. 내부통제 기능을 강화하고, 회사의 전반적인 준법성 제고를 실현하기 위함이다. 소수 주주들이 보다 원활하게 주주권을 행사해 주주권익을 제고할 수 있도록 전자투표제 도입도 추진한다.

하이브는 “정관 변경안은 하이브와 SM엔터테인먼트 사이의 이해상충을 억제하는 데에도 기여할 것”이라며 “이사회의 기능과 역할, 책임을 강화하고, 이사회 산하에 내부거래위원회를 비롯한 다양한 위원회, 준법지원인 제도를 도입해 이해상충 이슈 발생을 사전에 차단하겠다”고 설명했다.

뿐만 아니라, 주주 권익을 위해 주주와의 소통 강화 및 주주 수익률 제고를 위한 방안 마련을 제안했다. 여기에 등기이사를 포함한 주요 임원들의 보수를 경영성과와 연계되도록 설계하고, 보상지표(KPI)에 주주수익률을 반영해 단순한 경영지표의 개선만이 아닌 전체 주주의 이익을 도모해줄 것을 제안했다. 주주 친화정책의 핵심인 배당정책과 관련해서는 SM엔터테인먼트 인수 후 당기순이익의 30% 내에서 적극적인 배당성향을 유지할 방침이다.

감사위원회 도입 역시 제안했다. 감사위원회는 SM엔터테인먼트의 감사 기구에 해당한다. 감사활동의 독립성과 전문성을 극대화해 SM엔터테인먼트의 경영 환경을 더욱 투명하게 만들기 위해서다.

하이브가 SM의 새 경영진 후보를 제안, 다음 달 주주총회에서 SM 현 경영진과의 표 대결이 이어질 것으로 보인다. SM의 이사진 4명과 이성수·탁영준 공동대표는 내달 임기를 마친다. 두 사람은 연임 계획을 밝히지 않았으나, 얼라인파트너스와 함께 연임을 시도하고 있다. 얼라인파트너스 이창환 대표를 기타비상무이사로 추천하고 이사회에 얼라인 측 추천을 거친 사외이사 3인도 새로 선임할 계획이다. 앞서 SM과 카카오는 이번 정기 주주총회에서 사내이사 3명, 사외이사 3명, 기타비상무이사 1명 등으로 이사회를 구성하기로 했다.