재점화된 ‘삼바 분식’ 논란…‘파상공세식 재감리’엔 신중론 부상

-‘뻥튀기’ 실체 있다면 당연히 세밀하게 봐야 -다만 추측성 파상공세식 털기는 시장에 악영향

[헤럴드경제=손인규 기자] 삼성바이오로직스가 지난 2015년 삼성물산ㆍ제일모직 합병 과정에서 고의로 분식회계를 한 정황을 발견했다는 주장이 나온 다시 ‘삼바 분식회계’ 논란이 일고 있다. 금융당국은 당장 ‘재감리’ 가능성을 밝힌 가운데 삼성바이오로직스 주가는 흔들리고 있다. 회계 전문가들은 고의 분식회계가 있었다면 응당 책임이 뒤따라야 한다면서도 시장에 미치는 영향을 감안해 ‘여론몰이식 공세’ 방향으로 전개되는 것은 경계했다.

앞서 박용진 의원(더불어민주당)은 지난 7일 “2015년 삼성물산과 제일모직의 합병 과정에서 삼성바이오로직스가 고의 분식회계를 한 정황이 확인됐으며 금융감독원에서 감리에 착수해 조사해야 한다”고 했다.

박 의원은 삼성물산ㆍ제일모직 합병 당시 바이오로직스 가치가 회계법인 평가를 통해 5조원 이상 부풀려졌다는 사실을 알고도 과대평가된 기업 가치를 국민연금에 그대로 보고했다고 주장했다. 박 의원 주장이 나오자, 금융당국은 재감리 가능성을 열어놓고 있어 관련 시장은 촉각을 곤두세우고 있다.

이런 가운데 과연 2015년 당시 삼성바이오로직스 측이 고의로 분식회계를 했는가가 다시 쟁점으로 부상했다.

업계에선 이에따라 당시 상황에 주목할 필요가 있다고 보고 있다.

당시 합병 비율 등의 문제를 잘 알고 있는 한 회계전문가는 “합병비율은 자본시장법에 따라 합병 이사회 이전 1개월 기간의 주가를 활용해 산정하는데, 통상적으로 합병 해당 회사는 합병에 대한 검토시 참고용으로 활용하기 위한 목적으로 약식으로 양사의 기업가치 평가를 실시하며 이는 법적 의무사항은 아니다”며 “이에 2015년 5월 삼성물산과 제일모직은 안진회계법인과 삼정회계법인을 통해 각사의 기업가치평가를 실시한 것이며 그 평가보고서와 합병비율은 무관한 것으로 안다”고 했다.

다른 회계전문가는 2015년 5월 바이오로직스 가치를 약 8조원으로 평가한 것과 관련해 “삼정ㆍ안진회계법인은 당시 합병 참고용으로 로직스 가치를 평가한 것으로, 회사 내부자료를 활용한 것이 아니고 시장에서 전망하고 있는 증권사들의 평가금액을 평균해서 사용한 것”이라며 “그 약식 평가보고서는 국민연금이 합병 이사회 이후 6월경 자체 평가에 참고하기 위해 회사에 요청해 제공한 것”이라고 했다. 그는 3개월 뒤 바이오로직스 가치가 3조5000억원으로 평가한 것과 관련해서는 “평가보고서를 작성했던 안진회계법인은 합병 주주총회에서 합병이 승인된 이후 2015년 8월께 곧 있을 합병 회계처리(9월 1일 합병, 8월 31일 기준으로 합병재무제표 작성)를 위해 바이오로직스의 가치를 재차 평가했고, 이때는 로직스 및 에피스의 내부 사업계획 자료를 활용해 DCF(현금흐름할인) 방법으로 평가했는데 콜옵션 부채까지 평가해 그 결과 산정된 바이오로직스의 가치가 3조5000억원으로 나온 것으로 안다”고 했다.

그는 “합병비율은 법상 2015년 5월 합병이사회전 1개월 기간의 주가로 산정되는 것이며 당시 내부 참고 목적으로 활용한 바이오로직스 평가금액과는 무관해 보인다”며 “오히려 사후 목적으로 합병비율을 정당화하려 했다면 합병 제무제표에 반영되는 2015년 8월 3조5000억원 가치를 조정해 시장 전망치 수준인 8조원으로 했어야 했다”고 했다. 그는 “최근 바이오로직스 시가총액이 26조원(삼성물산 보유 지분가치 11조3000억원)에 달하는 것을 볼때 당시 평가액 8조원이 과대평가됐다고 볼 수는 없을 것 같다”고 덧붙였다.

한편 감리 문제와 관련해서 다른 회계 전문가는 “바이오로직스에 대한 회계감리의 본질은 2015년 바이오에피스를 관계회사로 변경한 것이 분식회계인지 여부에 있다”며 “이에 대해 국내 다수의 권위있는 회계학자들이 정당한 회계처리임을 확인해줬고 한국공인회계사협회 감리 과정에서도 문제 없음이 확인된 바 있다”고 했다. 따라서 그는 “본질인 회계처리의 정합성은 뒤로한 채 주변적인 상황들과 단편적 자료를 바탕으로 한 비전문적인 해석ㆍ주장들로 현재 진행 중인 재감리가 영향받는 것은 적절하지 않은 것 같다”고 했다.

한편 업계 일각에서도 감독당국도 혼선을 빚는 회계처리에 대한 적정성 판단은 뒤로 미룬 채 합병, 상장 등 주변상황을 이유로 분식회계를 저질렀다는 주장은 타당하지 않으며 감독당국에 대한 신뢰, 시장에 미치는 악영향 등을 고려해‘삼바 논란’을 신중하게 접근해야 한다고 보고 있다.